Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2021 - BNP PARIBAS86

2 Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

2

Rapport sur le gouvernement d entreprise

Paiement du PRLT En fonction de l évolution du cours de l action BNP Paribas, la première moitié du montant versée au titre du PRLT ne pourra en aucun cas dépasser 175 % par rapport au montant initial attribué. Le paiement au titre de la seconde moitié du montant attribué ne pourra en aucun cas dépasser le montant initial attribué.

Ainsi, aucun paiement au titre du PRLT ne pourra en tout état de cause excéder 137,5 % de sa valeur d attribution.

Condition de présence Le règlement du PRLT prévoit une condition de présence pendant toute la durée du plan. Le départ du Groupe entraîne la suppression du paiement du PRLT. Toutefois, en cas de départ à la retraite ou de décès après le terme de la première année du plan, les versements seraient effectués sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de l appréciation du Conseil d administration.

Malus et claw-back Le règlement du PRLT prévoit des clauses dites de « malus » et « claw-back ». Ainsi, dans l hypothèse où le bénéficiaire viendrait à adopter un comportement ou se rendrait coupable d agissements non conformes aux attentes de BNP Paribas, telles qu elles sont notamment définies en matière de respect du Code de conduite, des règles internes et des réglementations applicables et d évaluation et de maîtrise des risques, applicables aux collaborateurs du Groupe, le Conseil d administration pourra être amené à décider non seulement de ne pas procéder au versement du montant prévu, que le bénéficiaire soit présent ou non, mais également la restitution de tout ou partie des sommes déjà versées au titre des plans précédents sur une période de cinq ans.

De même, ce règlement prévoit qu en cas de mise en œuvre d une mesure de résolution bancaire en application du Code monétaire et financier, les droits au titre du PRLT seront définitivement annulés.

Le Conseil d administration se réserve le droit de modifier à la baisse l attribution au titre du PRLT notamment en cas de non-respect du plafond mentionné ci-dessus.

IV. Rémunération exceptionnelle Aucune rémunération exceptionnelle ne pourra être attribuée aux administrateurs, au Président du Conseil d administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués.

V. Avantages en nature Le Président du Conseil d administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués peuvent disposer d une voiture de fonction et d un téléphone portable.

VI. Plans d options de souscription ou d achat d actions

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d attributions d options de souscription ou d achat d actions.

VII. Actions de performance Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d attributions d actions de performance ou d actions gratuites.

VIII. Avantages postérieurs à l emploi

1. Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Les mandataires sociaux ne bénéficient d aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de leur mandat.

2. Indemnités de fin de carrière Les mandataires sociaux, à l exception des Directeurs Généraux délégués, ne perçoivent pas d indemnité de fin de carrière en cas de départ en retraite.

Les Directeurs Généraux délégués bénéficient des dispositions applicables aux collaborateurs de BNP Paribas (SA) en matière d indemnité de fin de carrière en fonction de leur situation contractuelle initiale.

3. Régimes de retraite supplémentaire Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient uniquement du dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies (art. 83 du Code général des impôts) établi au bénéfice de tous les collaborateurs de BNP Paribas (SA).

4. Régimes de prévoyance Le Président du Conseil d administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués bénéficient des dispositifs de prévoyance flexible offerts aux salariés de BNP Paribas (SA) en matière d assurance décès et invalidité, ainsi que du régime commun de couverture des frais de santé.

Ils bénéficient par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents (assurance décès et invalidité) en vigueur au bénéfice de l ensemble des salariés de BNP Paribas (SA).

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués bénéficient également du dispositif complémentaire mis en place au bénéfice des membres du Comité Exécutif du Groupe, offrant un capital complémentaire de 1,10 million d euros en cas de décès ou d invalidité permanente totale liés à l activité professionnelle. La cotisation patronale au titre de ce régime est assimilée à un avantage en nature.

5. Convention de non-concurrence Il est rappelé que le Directeur Général a conclu avec BNP Paribas (SA) une convention de non-concurrence en date du 25 février 2016. Cette convention a été approuvée par l Assemblée Générale du 26 mai 2016 conformément aux dispositions de l article L.225-38 du Code de commerce.

Au titre de cette convention, dans l hypothèse où il cesserait d assurer quelque fonction ou activité que ce soit au sein de BNP Paribas, M. Jean- Laurent Bonnafé s engage à n exercer aucune activité durant douze mois, directement ou indirectement, au bénéfice d un établissement de crédit, d une entreprise d investissement ou d une entreprise d assurance dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé en France ou hors de France non plus qu en France au bénéfice d un établissement de crédit, d une entreprise d investissement ou d une entreprise d assurance dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. Les décisions pour l application de la convention seront prises en temps voulu avec sincérité et loyauté.

Au titre de cette convention, le Directeur Général percevrait une indemnité d un montant égal à 1,2 fois la somme de sa rémunération fixe et de sa rémunération variable (hors PRLT) perçue au cours de l année précédant son départ. Le règlement de l indemnité interviendra mensuellement par douzième.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef et à l article R.22-10-14 du Code de commerce prévoyant que le versement d une indemnité de non-concurrence doit être exclu si l intéressé fait valoir ses droits à la retraite ou s il a dépassé l âge de 65 ans et aux stipulations de ladite convention de non-concurrence, le Conseil d administration et le Directeur Général ont confirmé respecter pleinement cette disposition.