Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2021 - BNP PARIBAS 55

2Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

L indépendance des administrateurs (au 31 décembre 2021) Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d indépendance retenus par le Code Afep-Medef pour définir l indépendance des administrateurs :

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1 Au cours des cinq années précédentes, ne pas être ou ne pas avoir été (i) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ou d une filiale consolidée de la société ; (ii) administrateur d une filiale consolidée o o o o o

2 Existence ou non de mandats croisés

3 Existence ou non de relations d affaires significatives

4 Existence de lien familial proche avec un mandataire social

5 Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l entreprise au cours des cinq années précédentes

6 Ne pas être administrateur de l entreprise depuis plus de douze ans

7 Absence de rémunération variable pour le dirigeant mandataire social non-exécutif N.A N.A N.A N.A N.A N.A N.A N.A N.A N.A N.A N.A N.A N.A

8 Statut de l actionnaire important

représente un critère respecté d indépendance selon les critères Afep-Medef. o représente un critère non satisfait d indépendance selon les critères Afep-Medef.

■ Répondent aux critères d indépendance retenus par le Code de gouvernement d entreprise et examinés par le Conseil d administration : Mmes Monique Cohen, Rajna Gibson-Brandon, Marion Guillou, Daniela Schwarzer, Fields Wicker-Miurin, MM. Jacques Aschenbroich, Pierre- André de Chalendar, Wouter De Ploey, Christian Noyer et Michel Tilmant.

Plus précisément, pour MM. Jacques Aschenbroich et Pierre-André de Chalendar, le Conseil d administration a constaté que les relations d affaires entre BNP Paribas et respectivement (i) Valeo et son groupe, et (ii) Saint-Gobain et son groupe n ont pas de caractère significatif (les revenus générés par chacune de ces relations commerciales représentaient moins de 0,5 % des revenus totaux publiés par BNP Paribas).

■ Les deux administrateurs élus par les salariés, Mme Sandrine Verrier et M. Hugues Epaillard, ainsi que l administratrice représentant les salariés actionnaires, Mme Juliette Brisac, ne sont pas pris en compte pour le calcul de l indépendance selon les critères du Code Afep-Medef en dépit de leur statut et de leur mode d élection qui constituent une garantie d indépendance.

■ Deux administrateurs nommés par les actionnaires, MM. Jean Lemierre, Président du Conseil d administration, et Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, ne répondent pas aux critères du Code de gouvernement d entreprise définissant un administrateur indépendant.

Plus de la moitié des administrateurs de BNP Paribas sont donc indépendants au regard des critères retenus par le Code Afep-Medef et de l appréciation qu en a faite le Conseil d administration.

Les compétences, expériences et qualités des administrateurs Diversité et complémentarité Lorsque le Comité de Gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE examine les compétences et l expérience des personnes susceptibles d être administrateur, il veille au maintien de la diversité et de la compétence collective du Conseil d administration en considération de l évolution de la stratégie de la Banque et en adéquation avec la Politique d aptitude. Ainsi, l expertise en matière bancaire et financière, en gestion de risques, en transformation digitale internationale, de règlementation bancaire et de conformité notamment en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB/FT) et dans le domaine de la RSE ainsi que l expérience à la Direction Générale de grands groupes sont représentées au sein du Conseil.

Ces candidats sont identifiés et recommandés par le Comité en considération de critères reposant sur des qualités tant personnelles que collectives, et selon les modalités prévues par le Règlement intérieur (article 4.2.1) et par la Politique d aptitude (Titre II « Identification, sélection et succession des Membres de l organe de direction et des Titulaires de postes clés »), lesquelles permettent de s assurer de leur indépendance d esprit ; parmi celles-ci figurent :

■ la compétence, fondée sur l expérience et la capacité de compréhension des enjeux et des risques lui permettant de prendre des décisions de manière judicieuse et éclairée ;

■ le courage, notamment celui d exprimer sa pensée et de formuler son jugement lui permettant de garder son objectivité ;