Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2021 - BNP PARIBAS 63

2Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

Le Conseil :

■ a été informé de l ensemble des travaux du Comité sur le contrôle interne, les risques et la conformité ;

■ a approuvé la partie du rapport de gestion relative au contrôle interne au titre de 2020 ;

■ a validé la transmission à l ACPR du rapport de contrôle interne dans ses composantes liées à la conformité et au contrôle périodique ;

■ a validé la transmission à l ACPR des rapports sur l organisation des dispositifs de contrôle interne de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme ainsi que sur le gel des avoirs ;

■ a entendu les conclusions des travaux effectués sur la base du rapport établi pour la mesure et la surveillance des risques au titre de l année 2020 et a validé la transmission à l ACPR du rapport sur la mesure et la surveillance des risques ;

■ a approuvé le plan de rétablissement dont la version actualisée a été remise à la BCE.

Le Comité a procédé à l audition des responsables des fonctions RISK, Conformité, Inspection Générale et LEGAL, hors la présence de la Direction Générale.

Le Conseil a entendu le compte-rendu des auditions.

2.e Les travaux réalisés par le Comité de Gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE et les travaux approuvés par le Conseil d administration en 2021

Réunions Nombre

de membres Taux

d assiduité 4 5 100 %

Évolution de la composition du Conseil et des Comités spécialisés Le Comité de Gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE :

■ a examiné les dates d échéance des mandats des administrateurs et a proposé au Conseil de soumettre au vote de l Assemblée Générale des actionnaires le renouvellement des mandats arrivant à échéance en 2021, à savoir ceux de M. Pierre-André de Chalendar et Mme Rajna Gibson-Brandon ;

■ a proposé au Conseil la nomination de M. Christian Noyer en qualité d administrateur après s être assuré qu il remplissait les critères définis dans la Politique d aptitude ; ce dernier a succédé à M. Denis Kessler dont le mandat est arrivé à échéance en mai 2021 ;

■ a examiné les quatre candidatures pour le mandat d administrateur représentant les salariés actionnaires et a recommandé au Conseil la nomination de Mme Juliette Brisac compte tenu de ses compétences techniques sur les plans financier et managérial ainsi que sa légitimité en tant que Présidente du Conseil de surveillance du FCPE, prépondérant dans l actionnariat salarié ;

■ a passé en revue la situation de chacun des administrateurs et a proposé au Conseil de nommer :

■ M. Christian Noyer en tant que Président du Comité des comptes sous réserve de sa nomination en tant qu administrateur lors de l Assemblée Générale du 18 mai 2021 en remplacement de M. Denis Kessler,

■ Mme Juliette Brisac en tant qu observatrice au Comité des comptes jusqu à la fin de l exercice 2021 avant d en devenir membre à compter de janvier 2022 ;

■ a examiné les situations des administrateurs sollicités pour des mandats à l extérieur du Groupe, comme le prévoit la Politique d aptitude.

Le Conseil :

■ a proposé à l Assemblée Générale des actionnaires le renouvellement des mandats des administrateurs concernés ;

■ a proposé à l Assemblée Générale des actionnaires la nomination de M. Christian Noyer en tant qu administrateur ;

■ a recommandé à l Assemblée Générale des actionnaires de voter favorablement pour la candidature de Mme Juliette Brisac en qualité d administratrice représentant les salariés actionnaires ;

■ a nommé à effet immédiat après l Assemblée Générale du 18 mai 2021 M. Christian Noyer en tant que Président du Comité des comptes et a approuvé la nomination de Mme Juliette Brisac en tant que membre du Comité des comptes à compter de janvier 2022.

Gouvernance Le Comité de Gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE :

■ a revu le vivier actualisé d administrateurs potentiels ;

■ a proposé au Conseil, sur proposition de l Administrateur Directeur Général, de nommer M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué en charge du périmètre CIB et M. Thierry Laborde, Directeur Général délégué en charge du périmètre CPBS à l issue de l Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2021 après s être assuré que les candidats proposés remplissaient les critères de Fit & Proper définis dans la Politique d aptitude notamment en termes d honorabilité, de loyauté et de disponibilité et de la présence d au moins une femme et un homme jusqu au terme du processus de sélection ;

■ a proposé au Conseil de valider l obligation demandée à M. Thierry Laborde d une détention minimale de 20 000 actions BNP Paribas d ici la fin 2022 et à M. Yann Gérardin d une détention minimale de 30 000 actions, et ce pendant toute la durée de leur mandat ;

■ a proposé au Conseil d administration de mettre à jour la procédure relative aux conventions courantes conclues à des conditions normales de marché et d ajouter dans la Politique d aptitude un renvoi vers cette procédure afin de prendre en compte les nouvelles dispositions règlementaires exigeant (i) un dispositif détaillé en matière d identification et de gestion des conflits d intérêts et (ii) un dispositif relatif aux prêts accordés par la Banque aux membres de l organe de direction et aux personnes physiques et morales qui leur sont liées ;

■ a examiné le rapport sur les conventions courantes conclues entre BNP Paribas et les administrateurs conformément à la Procédure