Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2021 - BNP PARIBAS120

2 Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Le contrôle interne

Parmi les procédures transversales du Groupe, applicables dans toutes les entités, revêtent une importance majeure en matière de maîtrise des risques, par exemple :

■ les procédures qui encadrent le processus de validation des transactions exceptionnelles, des produits nouveaux et des activités nouvelles ;

■ la procédure d approbation des opérations de crédit et de marché ;

■ les procédures en matière de respect des embargos, de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme et contre la corruption.

Les processus encadrés par ces procédures reposent notamment sur des Comités (Comités de transactions exceptionnelles, activités nouvelles et produits nouveaux, Comités de crédit, etc.) réunissant principalement, d une part, les opérationnels et les fonctions concernées telles l IT et les Opérations, et d autre part, les fonctions de contrôle (RISK, Conformité, Finance & Strategy et LEGAL), qui exercent un « double regard » sur les opérations. En cas de différend, celles-ci sont soumises à un niveau supérieur de l organisation. Au niveau le plus haut du Groupe se trouvent des Comités (Comités de crédit, de risques de marchés, de politiques de risques, etc.) présidés par des membres de la Direction Générale.

FAITS MARQUANTS DE L ANNÉE 2021 Comme l année 2020, 2021 a été marquée par la pandémie de Covid-19. Le Groupe a dû continuer à mettre en œuvre ses capacités de résilience opérationnelle en étant en mesure d exécuter durablement une partie de ses processus en dehors des sites du Groupe. Les mesures prises en 2020 concernant les dispositifs de contrôle de premier et de deuxième niveau ont été revues et adaptées le cas échéant afin d assurer la sécurité et la bonne exécution des activités vis-à-vis des clients en parallèle de dispositifs de vigilance et de protection des collaborateurs. Le Groupe a par ailleurs mis en place un dispositif d identification et de suivi rapproché des risques liés à la pandémie.

CONFORMITÉ

Organisation et évolution de la fonction

Intégrée mondialement, la Conformité réunit l ensemble des collaborateurs du Groupe rattachés à la fonction. L organisation de la Conformité décline ses principes directeurs (indépendance, intégration, décentralisation et subsidiarité ; dialogue avec les métiers ; culture de l excellence) au travers d équipes de proximité (pôles opérationnels RB, IPS & CIB), de deux régions (AMERICAS, APAC), de domaines d expertise et de départements transverses.

L ensemble des responsables Conformité des pôles opérationnels, des régions, des métiers et territoires, des domaines d expertise et des fonctions Groupe sont rattachés hiérarchiquement à la Conformité.

La fonction Conformité a renforcé sa contribution à la sécurisation des activités du Groupe depuis son intégration mondiale en 2015. À cette fin la fonction a lancé un programme de transformation, pour mieux servir les ambitions de la fonction, des métiers et du Groupe, qui vise à décliner sur l ensemble des entités du Groupe, les principes directeurs suivants :

■ une subsidiarité renforcée en s appuyant sur des délégations adaptées ;

■ une mutualisation accrue des activités dans une logique d efficacité et d expertise ;

■ le renforcement des modes de travail plus collaboratifs.

Les effectifs de la Conformité ont atteint 3 770 équivalents temps plein (ETP) en fin d année 2021. Ils sont en décroissance de 335 ETP par rapport aux effectifs de fin 2020 qui s élevaient à 4 105, en raison principalement du transfert des équipes de contrôle (première ligne de défense) aux métiers, à hauteur de 294 ETP, dans le cadre du chantier Groupe de revue du dispositif des contrôles de premier niveau. À périmètre de méthode constant la baisse se limite donc à 1 %.

Activité de la Conformité en 2021

La Conformité a continué d assurer la supervision de la mise en œuvre du plan de remédiation du Groupe lancé dans le cadre de ses accords avec les autorités en France et aux États-Unis concernant les sanctions financières internationales. L exécution de ce plan est très largement réalisée :

■ le 11 janvier 2021, le NY DFS a confirmé à BNP Paribas que ses obligations requises au titre du Memorandum of Understanding de 2013 et du Consent Order de 2014 avaient été remplies avec pleine satisfaction. BNP Paribas considère que ces procédures sont désormais terminées ;

■ les superviseurs français et américain (l ACPR et la Federal Reserve Bank) ont rendu leur rapport sur l examen final conjoint mené en 2020 qui visait à évaluer la conformité du Groupe avec les engagements pris au titre de l OFAC « Cease & Desist Order » de 2014. Les consultants indépendants désignés par la Federal Reserve Bank et l ACPR ont effectué à l automne 2021 leur examen annuel et leur rapport devrait être transmis aux superviseurs fin janvier 2022.

Le Groupe, en matière de Lutte Contre le Blanchiment des capitaux et le Financement du Terrorisme (LCB/FT) et de gel des avoirs, a continué à faire évoluer son dispositif par l actualisation et la mise à jour de plusieurs éléments clés de son cadre normatif afin de s adapter aux évolutions règlementaires et de prévenir l émergence de nouveaux risques. Ces évolutions se sont accompagnées d une sensibilisation et d une responsabilisation accrues des opérationnels et de développements informatiques visant à améliorer les capacités de surveillance des transactions.

Tout au long de l année, des développements IT significatifs ont été apportés à la gestion des listes et aux outils centraux de criblage des noms des clients. La gestion des listes Groupe a été intégralement automatisée en juin 2021. Le déploiement de l outil centralisé de criblage a été conduit conformément aux objectifs et est quasiment achevé. Des actions ciblées de formation et de sensibilisation ont été menées auprès des collaborateurs en charge du sujet.

L outil central de filtrage des paiements a confirmé sa capacité à absorber des volumes en augmentation tout en maintenant des performances adéquates en termes d efficacité et d efficience du processus.

Dans le domaine de la connaissance des clients (« Know Your Client » ou KYC), les objectifs de révision des dossiers clients ont été globalement remplis. Les métiers poursuivent leurs programmes d évolution des systèmes d information afin d en améliorer l efficacité opérationnelle et l expérience client. Ces initiatives font l objet d un suivi attentif par la Direction Générale.

Le dispositif de BNP Paribas en matière de prévention et de gestion des actes de corruption a continué d être renforcé par la mise à jour en février 2021 de la Politique Globale Anti-Corruption du Groupe ainsi que la formalisation accrue des normes et contrôles relatifs aux activités de Représentation d Intérêts, en accord avec la loi Sapin II et