Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2021 - BNP PARIBAS 81

2Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

2.1.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES SOCIAUX BÉNÉFICIANT AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Les dispositions du Code de commerce prévoient de recueillir ex ante chaque année l approbation de l Assemblée Générale Ordinaire sur la politique de rémunération des mandataires sociaux. La politique de rémunération des mandataires sociaux de BNP Paribas est présentée ci-dessous en pages 81 à 87.

Par ailleurs, la rémunération de ces mêmes mandataires sociaux fait également l objet d un vote ex post de l Assemblée Générale Ordinaire portant sur les informations relatives aux rémunérations visées par l article L.22-10-9 I du Code de commerce (ces informations sont exposées ci-dessous en page 87 et s.). Lorsque l Assemblée Générale n approuve pas ces éléments, le Conseil d administration soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l approbation de la prochaine Assemblée Générale. Le versement de la rémunération des administrateurs pour l exercice en cours est suspendu jusqu à l approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu il est rétabli, il inclut l arriéré depuis la dernière Assemblée Générale.

Enfin, la rémunération de chaque dirigeant mandataire social fait l objet d un second vote ex post sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l exercice écoulé ou attribués au titre de ce même exercice (l information sur ces rémunérations est exposée ci-dessous au sein des tableaux n° 1 a et b, n° 2 a et b, n° 3 a et b, n° 4 a et b et n° 5 a et b, en page 88 et s). Les éléments de rémunération variables attribués au titre de l exercice antérieur aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être versés qu après approbation des éléments de rémunération par l Assemblée Générale au titre de ce second vote.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX SOUMISE AU VOTE EX ANTE DES ACTIONNAIRES, EN APPLICATION DE L ARTICLE L.22-10-8 DU CODE DE COMMERCE, LORS DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 17 MAI 2022 Dans le présent rapport, le Conseil d administration détaille les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux administrateurs, au Président du Conseil d administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués en raison de leurs mandats, d une durée de 3 ans, au sein de BNP Paribas (SA).

Les éléments de la politique de rémunération présentés ci-dessous font l objet de projets de résolutions soumis à l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires. Si l Assemblée Générale n approuve pas ces résolutions, la politique de rémunération antérieure, ayant préalablement fait l objet d une approbation lors de l Assemblée Générale du 18 mai 2021, continuera de s appliquer. Dans ce cas, le Conseil d administration soumettra à l approbation de la prochaine Assemblée Générale un projet de résolutions présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires, et le cas échéant, les avis exprimés lors de l Assemblée Générale.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables, au Code Afep-Medef, ainsi qu au Code de conduite de BNP Paribas. La politique telle que détaillée ci-dessous (en particulier les critères de performance) est alignée sur

l intérêt social de la société, contribue à la stratégie commerciale ainsi qu à la pérennité de la société et prend en considération les conditions de rémunération et d emploi des salariés au sein de la société.

Sans préjudice des compétences de l Assemblée Générale en la matière, la détermination de la rémunération des mandataires sociaux relève de la responsabilité du Conseil d administration et se fonde sur les propositions du Comité des rémunérations qui prépare les décisions que le Conseil d administration arrête concernant les rémunérations. En particulier, le Comité des rémunérations procède à un examen annuel des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la société. Ce Comité est composé de trois administrateurs indépendants qui disposent d une expérience des systèmes de rémunération et des pratiques de marché dans ce domaine et d un administrateur élu par les salariés.

Des mesures visant à éviter et gérer les conflits d intérêts sont prévues par le Règlement intérieur du Conseil d administration, par la Politique en matière d aptitude des membres de l organe de direction et des Titulaires de postes clés ainsi que par la Procédure d application relative aux conflits d intérêts en matière de prêts et autres transactions accordés aux membres de l organe de direction et à leurs parties liées. Les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas présents lors des discussions du Conseil d administration et du Comité des rémunérations portant sur leurs propres rémunérations.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux tient compte, dans ses principes, des objectifs suivants :

■ l alignement avec l intérêt social de la Banque et de ses actionnaires :

■ en s inscrivant dans une perspective de moyen-long terme notamment en termes d évolution de la valeur de la Banque, de la bonne maîtrise des risques et de la performance relative du titre,

■ en intégrant des éléments d appréciation, qui ne sont pas seulement financiers,

■ en tenant compte de la dimension RSE dans la détermination de la rémunération (pour partie alignée avec les objectifs RSE considérés pour certains salariés),

■ en s assurant d une variabilité suffisante des montants attribués pour tenir compte de l évolution des résultats de la Banque sans peser trop lourdement sur les frais fixes ;

■ la transparence des rémunérations :

■ l ensemble des éléments (fixe, variable annuel, variable pluriannuel) est retenu dans l appréciation globale de la rémunération,

■ l équilibre entre les éléments de rémunération doit concourir à l intérêt général de la Banque et tenir compte des meilleures pratiques de marché et des contraintes légales et réglementaires,

■ les règles doivent être stables, exigeantes et intelligibles ;

■ une rémunération suffisamment attractive pour permettre de sélectionner avec exigence des profils reconnus comme particulièrement compétents dans les domaines d activité du Groupe.

I. Rémunération des administrateurs Conformément à la loi, le montant global de la rémunération des administrateurs est fixé par l Assemblée Générale des actionnaires.

Le montant individuel de la rémunération des administrateurs est fixé par le Conseil d administration sur proposition du Comité des rémunérations. Il est composé d une part forfaitaire et d une part