Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2021 - BNP PARIBAS66

2 Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

■ a revu la politique de rémunération des mandataires sociaux applicable à compter de la performance au titre de l exercice 2021 ;

■ a examiné et proposé au Conseil les conditions financières de la cessation de fonction de M. Philippe Bordenave en tant que Directeur Général délégué ;

■ a reconduit à l identique les modalités de la rémunération des administrateurs et a examiné la répartition de la rémunération des administrateurs et le montant individuel affecté à chacun au titre de l exercice 2021 sur la base du contrôle de la présence effective des administrateurs aux Conseils et aux Comités ainsi que le montant affecté à la rémunération du censeur sur la base de sa présence effective ;

■ a examiné les changements de la politique de rémunération du Groupe reflétant principalement les dispositions relatives à la directive européenne CRD 5 et au règlement et à la directive applicables aux entreprises d investissement (IFD/IFR) et a proposé au Conseil d administration d approuver la politique ainsi modifiée.

Au titre de l année 2022

■ dans le cadre de son rôle de supervision des rémunérations des succursales du Groupe au Royaume-Uni à la suite du Brexit, a revu et validé la Charte du Comité mise en place au Royaume-Uni dont le rôle est d assurer la conformité de la politique de rémunération aux dispositions règlementaires locales. Il a également revu l annexe dédiée dans la politique de rémunération du Groupe et a proposé au Conseil d administration l approbation de ces deux documents.

Le Conseil :

■ a été informé de l ensemble des travaux du Comité des rémunérations ;

■ a examiné et approuvé, hors la présence du Directeur Général et du Directeur Général délégué en fonction jusqu à l Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2021, l évaluation faite par le Comité des critères quantitatifs et qualitatifs liés à la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l année de performance 2020 ;

■ s est assuré de la cohérence de l évolution de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;

■ a approuvé les fiches Say on pay au titre de l exercice 2020 des dirigeants mandataires sociaux ainsi que les informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d entreprise concernant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature pour l ensemble des mandataires sociaux de BNP Paribas (SA), à soumettre au vote de l Assemblée Générale des actionnaires ;

■ a arrêté les conditions financières de la cessation de fonction de M. Philippe Bordenave en tant que Directeur Général délégué ;

■ a entendu le rapport du Président du Comité sur la conformité de la rémunération du responsable de RISK et de la responsable de la Conformité du Groupe au titre de l année de performance 2020 ;

■ a été informé par le Président du Comité des principes d identification de la population des collaborateurs dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l entreprise et de leurs principes de rémunération tels que proposés par la Direction Générale au titre de l année de performance 2021 ;

■ a arrêté, hors la présence du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués, la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l exercice 2021 ;

■ a approuvé la répartition individuelle de la rémunération allouée aux administrateurs et celle allouée au censeur au titre de l exercice 2021 ;

■ a approuvé les modifications de la politique de rémunération du Groupe ;

■ a approuvé la Charte du Comité de rémunération au Royaume-Uni ainsi que l annexe dédiée à la règlementation anglaise de la politique de rémunération du Groupe à compter de l exercice 2022.