Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2021 - BNP PARIBAS84

2 Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

Critères qualitatifs La part de la rémunération variable liée à l évaluation qualitative conduite par le Conseil d administration est de 10 % de la rémunération variable cible.

Le Conseil d administration estime indispensable de procéder à cette évaluation qualitative, notamment compte tenu du renforcement de ses responsabilités en matière de surveillance et de contrôle prévues en particulier par le Code monétaire et financier. Au-delà de la stratégie de

la Banque qu il lui convient d approuver en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux, le Conseil d administration doit exercer un pouvoir d appréciation sur les performances des dirigeants prenant en compte les capacités d anticipation, de décision, d animation et d exemplarité dans le cadre du plan stratégique 2025.

Cette appréciation se fera à la lumière de la situation économique et au regard du modèle opérationnel et intégré du Groupe.

➤ RÉCAPITULATIF DES CRITÈRES DE FIXATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE APPLICABLES AU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET AUX DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

Critères de détermination

% de la rémunération fixe

NatureDirecteur Général Directeurs Généraux

délégués

Critères liés à la performance financière du Groupe

37,50 % 18,75 % Évolution du bénéfice net par action

37,50 % 18,75 % Réalisation du budget de résultat brut d exploitation du Groupe

N.A. 18,75 % Évolution du résultat net avant impôt du périmètre de responsabilité de l exercice par rapport à l exercice précédent

N.A. 18,75 % Réalisation du budget de résultat brut d exploitation du périmètre de responsabilité

Critères liés à la performance RSE du Groupe

15,00 % 15,00 % Évaluation multicritère des actions entreprises par le Groupe BNP Paribas sur le plan environnemental, sociétal et social

Critères qualitatifs 10,00 % 10,00 % Appréciation au regard de la mise en œuvre des orientations stratégiques de la Banque, notamment de son plan Growth, Technology & Sustainability 2025, tant dans ses dimensions humaines, organisationnelles que techniques, et tenant compte du contexte général de l année considérée

Plafond Le Conseil d administration s assure de la cohérence du montant de la rémunération variable annuelle avec l évolution des résultats du Groupe et du périmètre de responsabilité de chacun des Directeurs Généraux délégués.

En tout état de cause :

■ chacun des critères liés à la performance financière du Groupe (2 dans le cas du Directeur Général et 4 dans le cas des Directeurs Généraux délégués) est plafonné à 130 % de son poids cible et ne peut ainsi donner lieu à l attribution d une rémunération variable annuelle supérieure à respectivement 48,75 % de la rémunération fixe pour le Directeur Général et à 24,38 % pour les Directeurs Généraux délégués ;

■ les critères liés à la performance RSE du Groupe ainsi que les critères qualitatifs, sont plafonnés à 100 % de leur poids cible et ne peuvent ainsi donner lieu à l attribution d une rémunération variable annuelle supérieure à, respectivement, 15 % et 10 % de la rémunération fixe ;

■ le montant de la rémunération variable annuelle attribuée pour chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est plafonné à 120 % de leur rémunération fixe.

Modalités et conditions de paiement Les modalités de paiement des rémunérations variables des dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Groupe BNP Paribas, conformes aux dispositions du Code monétaire et financier et aux Orientations de l ABE sur les politiques de rémunération, sont les suivantes :

■ 60 % de la rémunération variable annuelle est différée sur cinq ans, à raison d un cinquième par an ;

■ la partie non différée de la rémunération variable est payée :

■ pour moitié en numéraire en mai de l année d attribution, sous réserve de l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues à l article L.22-10-34 II du Code de commerce,

■ et pour moitié en numéraire indexé sur la performance du titre BNP Paribas depuis l attribution, à l issue d une période de rétention d un an à compter de la date d attribution (la date d attribution correspondant à la décision du Conseil d administration), soit en pratique, en mars de l année suivant l année d attribution ;

■ la partie différée de la rémunération variable sera payée annuellement par cinquième sur 5 ans, la première échéance n étant versée qu à l issue d une période de différé d un an à compter de la date d attribution de la rémunération variable. Chaque échéance sera payée :

■ pour moitié en numéraire en mars de chaque année,

■ et pour moitié en numéraire indexé sur la performance du titre BNP Paribas depuis l attribution, en mars de l année suivante, à l issue d une période de rétention d un an,

■ sous réserve que le ROE avant impôt du Groupe, au titre de l année précédant le paiement, soit supérieur à 5 %.