Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2021 - BNP PARIBAS112

2 Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

Résolutions des Assemblées Générales des actionnaires Utilisation faite au cours de l exercice 2021

Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2020 (23e résolution)

Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d émission, de fusion ou d apport. L autorisation est donnée d augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d un montant nominal maximum de 1 milliard d euros par l incorporation, successive ou simultanée, au capital, de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d émission, de fusion, ou d apport, à réaliser par création et attribution gratuite d actions ou par élévation du nominal des actions ou par l emploi conjoint de ces deux procédés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 23e résolution de l Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2018.

Il n a pas été fait usage de cette résolution

Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2020 (24e résolution)

Limitation globale des autorisations d émission avec maintien, suppression du, ou sans, droit préférentiel de souscription. La décision est prise de limiter le montant global des autorisations d émissions, avec maintien, suppression du, ou sans, droit préférentiel de souscription, d une part, à hauteur de 1 milliard d euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d être réalisées dans le cadre des autorisations conférées par les 19e à 21e résolutions de la présente Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2020.

Il n a pas été fait usage de cette résolution

Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2020 (25e résolution)

Autorisation donnée au Conseil d administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d Épargne d Entreprise de Groupe BNP Paribas, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pouvant prendre la forme d augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées. L autorisation est donnée d augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social d un montant nominal maximal de 46 millions d euros, par l émission d actions (avec suppression du droit préférentiel de souscription) réservée aux adhérents du Plan d Épargne d Entreprise de Groupe BNP Paribas ou par cession d actions. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 25e résolution de l Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2018.

Il n a pas été fait usage de cette résolution

Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2020 (26e résolution)

Autorisation conférée au Conseil d administration à l effet de réduire le capital par annulation d actions. L autorisation est donnée d annuler, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction du capital social, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu elle pourrait détenir, dans la limite de 10 % du nombre total d actions composant le capital social existant à la date de l opération, par période de 24 mois. Délégation de tous pouvoirs pour réaliser cette réduction de capital, et imputer la différence entre la valeur d achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à celle accordée par la 17e résolution de l Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2019.

Il n a pas été fait usage de cette résolution

Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2021 (5e résolution)

Autorisation donnée au Conseil d administration de mettre en place un programme de rachat d actions par la société jusqu à détenir au maximum 10 % du nombre des actions composant le capital social. Lesdites acquisitions d actions, pour un prix maximum de 73 euros par action (73 euros précédemment), seraient destinées à remplir plusieurs objectifs :

■ honorer des obligations liées à l émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d options d achat d actions, à l attribution d actions gratuites, à l attribution ou à la cession d actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise ou de plans d épargne d entreprise, et à toute forme d allocation d actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP au sens de l article L.233-16 du Code de commerce ;

■ annuler les actions dans les conditions fixées par l Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2020 (26e résolution) ;

■ aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d apport ;

■ dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers ;

■ pour permettre la réalisation de services d investissements pour lesquels BNP Paribas est agréée ou la couverture de ceux-ci.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à celle accordée par la 5e résolution de l Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2020.

Il n a pas été fait usage de cette résolution