Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2021 - BNP PARIBAS78

2 Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

c. Gestion des conflits d intérêts L évaluation des conventions courantes fait l objet d une procédure du Conseil d administration distincte intitulée « Procédure d application relative aux conflits d intérêts en matière de prêts et autres transactions accordés aux membre de l organe de direction et à leurs parties liées ».

Hypothèses relevant du régime des conventions règlementées Les Membres de l organe de direction reconnaissent avoir parfaite connaissance du régime des conventions règlementées et des obligations auxquelles ils sont soumis à ce titre.

Autres hypothèses En cas de survenance de l une des hypothèses visées aux a) à e) et g) et h) ci-dessus, le Membre de l organe de direction doit aussitôt en aviser le Président du Conseil d administration, lequel en informe alors le CGEN afin que celui-ci, sur la base de l analyse de la situation déclarée, rende un avis qui peut notamment consister en l une ou plusieurs des mesures décrites au paragraphe qui suit. Cet avis est ensuite soumis au Conseil d administration qui, s il décide de le suivre, est alors notifié à l intéressé par le Président du Conseil d administration. La décision du Conseil d administration figure au procès-verbal de la séance.

Plus spécifiquement, en cas de survenance de l une des hypothèses visées aux a) à e) et g) et h) ci-dessus au cours de la tenue d une séance du Conseil d administration ou de l un de ses Comités, et sans préjudice de l application du paragraphe précédent, le Conseil d administration ou le Comité selon le cas, détermine aussitôt les mesures à prendre, celles- ci pouvant notamment consister à ce que le membre du Conseil ou du Comité concerné s abstienne de participer aux débats, ne prenne pas part au vote, ne reçoive pas les informations afférentes au point suscitant ou susceptible de générer un conflit d intérêts, voire encore quitte la séance du Conseil ou du Comité lors de l examen de ce point. Le procès-verbal de la séance du Conseil ou du Comité fait état des mesures appliquées.

En cas de survenance de l hypothèse visée au f) ci-dessus, il informe le Président du Conseil d administration de son intention d accepter (i) un nouveau mandat social, que ce soit dans une entité cotée ou non, française ou étrangère, n appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant, ou (ii) toute participation aux comités spécialisés d un organe social, ou (iii) toute nouvelle fonction de telle sorte que le Conseil d administration sur proposition du CGEN puisse se prononcer sur la compatibilité d une telle nomination avec le mandat de Membre de l organe de direction dans la Société. Si nécessaire, les dispositions en matière de cumul des mandats et de disponibilité des Membres de l organe de direction énoncées ci-dessous sont appliquées mutatis mutandis.

En tout état de cause, le Membre de l organe de direction dont, à raison de la survenance d un conflit d intérêts, le Conseil estimerait qu il n est plus en mesure de remplir sa fonction au sein de celui-ci, doit démissionner.

Plus généralement, en cas de manquement à ses obligations en matière de conflits d intérêts par un Membre de l organe de direction, le Président du Conseil d administration prend toutes les mesures légales nécessaires afin d y remédier ; il peut en outre tenir informés les régulateurs concernés de tels agissements.

IV. Respect des règles relatives au cumul des mandats et à la disponibilité des Membres de l organe de direction

Le Membre de l organe de direction respecte les dispositions légales et règlementaires, notamment celles prévues aux articles L. 511-52 et R. 511-17 du CoMoFi (les « Dispositions du CoMoFi ») et dans les Orientations Fit and Proper, qui lui sont applicables ou qui sont applicables

à la Société en matière de cumul de mandats et de disponibilité ainsi que celles du Code de gouvernement d entreprise de l Afep-Medef.

a. Respect des règles lors de la nomination d un Membre de l organe de direction

Dès le choix du candidat par le CGEN et avant de le soumettre au Conseil d administration, le SCA, sous la responsabilité du Président du Conseil d administration :

a) prend contact avec le candidat afin de lui demander la liste des mandats sociaux et des fonctions qu il exerce et du temps qu il y consacre par an ;

b) s assure que le candidat respecte les Dispositions du CoMoFi en matière de cumul des mandats ;

c) s assure que le candidat dispose du temps suffisant nécessaire aux missions et aux formations qu il effectuerait au titre du mandat envisagé ;

d) et vérifie que ces mandats et fonctions sont compatibles avec la qualité de Membre de l organe de direction conformément aux dispositions relatives à l indépendance d esprit et à la gestion des conflits d intérêts ci-dessus.

Le candidat doit certifier que la liste de ses mandats et fonctions est exhaustive et fournir à la demande du SCA tout document (statuts de sociétés, extraits de registres du commerce ou équivalents, etc.), certificat, attestation, etc., dont le SCA juge utile de disposer.

Le SCA analyse alors les mandats déclarés par le candidat en vue de s assurer que les règles de décompte des mandats prévues par les Dispositions du CoMoFi sont respectées. Il conserve les justificatifs et documents ayant fondé l analyse et ses conclusions, en respectant les dispositions législatives et règlementaires en matière de données personnelles. Dans le cadre de cette revue, le SCA peut procéder aux recherches qu il juge utiles.

À l issue de l examen auquel le SCA procède,

a) soit le candidat respecte les Dispositions du CoMoFi et dispose du temps nécessaire à l exercice de son mandat : le SCA en informe alors le Président du Conseil d administration qui en fait part au Président du CGEN. Le CGEN peut alors proposer le candidat au Conseil d administration qui statue sur sa nomination ou sa cooptation, selon le cas ;

b) soit le candidat ne respecte pas les Dispositions du CoMoFi ou ne dispose pas du temps nécessaire à l exercice de son mandat : le SCA en informe le Président du Conseil d administration qui en fait part au Président du CGEN afin que soient examinées avec le candidat les mesures lui permettant d y remédier. Si le candidat est disposé à prendre les dispositions nécessaires avant sa nomination ou sa cooptation, le SCA le relate dans un compte rendu qui sera alors soumis au Conseil d administration qui décide, selon le cas, sa nomination ou sa cooptation.

Si le candidat ne souhaite pas ou ne peut pas prendre les mesures nécessaires, le SCA établit un compte rendu remis au CGEN, qui acte la fin du processus de sélection.

b. Respect des règles en cours d exercice des fonctions du Membre de l organe de direction

À tout moment, les Membres de l organe de direction respectent les règles relatives au cumul des mandats et consacrent le temps et les efforts nécessaires à l exercice de leurs fonctions et de leurs responsabilités. Ils acceptent les disciplines du travail en commun dans le respect mutuel des opinions et ils exercent leur sens des responsabilités à l égard des actionnaires et des autres parties prenantes du Groupe.