Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2021 - BNP PARIBAS 59

2Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

■ a approuvé le rapport de gestion au titre de l exercice 2020 ;

■ a examiné le budget du Groupe pour l exercice 2022 ;

■ a pris connaissance des réalisations de l année 2020 et des perspectives 2021 en termes de politique RSE de la Banque, placée sous l égide des 17 Objectifs de Développement Durable de l Organisation des Nations Unies notamment les engagements du Groupe en termes de protection de la biodiversité ;

■ a examiné l adhésion de BNP Paribas au sein de la « Net Zero Banking Alliance » en avril 2021 et son engagement d atteindre une économie neutre en carbone en 2050 ;

■ a été informé des actions de la Banque en matière d enjeux sociaux, en particulier les actions entreprises en faveur des jeunes et de la lutte contre l exclusion, la promotion du respect des droits humains dans toutes les activités du Groupe et les actions menées pour accélérer les investissements à impact social ;

■ a pris connaissance d un état des lieux du dispositif de la filiale Nickel et de sa stratégie ;

■ a continué de suivre l intégration de l activité de Prime Brokerage de Deutsche Bank au sein de Global Markets ainsi que l évolution des liens avec Exane dont BNP Paribas est devenu l actionnaire unique ;

■ a approuvé la cession de Bank of the West et les conditions du contrat de cession à l acquéreur ;

■ a approuvé l acquisition de FLOA ;

■ a approuvé le nouveau partenariat avec Stellantis y compris l acquisition par BNP Paribas Personal Finance de 50 % du capital des joint-ventures codétenues par Santander et PSA en Allemagne et au Royaume-Uni ;

■ a approuvé la cession de la société d assurance Cargeas à Intesa San Paolo ;

■ a approuvé la cession d une participation du Groupe dans Allfunds ;

■ a approuvé la souscription par BNP Paribas à une obligation convertible émise par la Banque de Nankin ;

■ a approuvé l acquisition par BNP Paribas d une participation minoritaire dans une joint-venture de crédit à la consommation en Chine ;

■ a été informé de l évolution du partenariat de BNP Paribas Fortis avec bpost banque ;

■ a été informé des acquisitions et des cessions d un montant inférieur à 250 millions d euros réalisées par la Banque en 2020 et au premier semestre 2021 ;

■ a été informé des résultats préliminaires du Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) mené par la BCE au titre de l exercice 2021 ;

■ a été informé du score de « G-SIB » de BNP Paribas qui s établit à 200 points de base à compter du 1er janvier 2023 ;

■ a examiné les ratios règlementaires des principales banques systémiques ;

■ a suivi la mise en œuvre de la stratégie de la Banque en matière informatique et de système d information ;

■ a suivi l évolution de la composition de l actionnariat et du cours de l action ;

■ a examiné les performances relatives de la Banque en 2021 par rapport à ses concurrents ;

■ a pris connaissance des retours des investisseurs dans le cadre des roadshows ;

■ a examiné l avis du Comité social et économique central sur les orientations stratégiques de la Banque et a pris connaissance des éléments de précision formulés par la Direction des Ressources Humaines ;

■ a été informé des résultats des enquêtes ciblées menées auprès des collaborateurs mesurant leur satisfaction au travail ;

■ a pris connaissance de l accord signé avec les organisations syndicales sur le télétravail en France ;

■ a décidé le versement d un supplément d intéressement aux salariés au titre de l exercice 2020 ;

■ a pris connaissance de la politique en matière de ressources humaines dans le cadre du plan stratégique 2022-2025 ;

■ a examiné les montants d émission des titres de créances sous forme de dette senior et de dette subordonnée ;

■ a suivi l exécution du programme de rachat d actions sur le 4e trimestre 2021 ;

■ a entendu les commentaires de la Direction Générale sur la rentabilité de la production nouvelle de l année 2020 et du 1er semestre 2021 ;

■ a autorisé les délégations de pouvoirs afférentes à l émission de titres de créances, notamment des obligations et titres assimilés ;

■ a examiné les conventions règlementées conclues et autorisées au cours des exercices antérieurs dont l exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice ;

■ a renouvelé la délégation de la responsabilité du contrôle interne des filiales régulées le sollicitant sur ce point et a été informé des filiales concernées ;

■ a été informé des désignations des responsables du contrôle permanent et du contrôle périodique au sein de BNP Paribas SA en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme de gel des avoirs conformément à l arrêté du 6 janvier 2021 ;

■ a examiné et approuvé les réponses aux questions écrites des actionnaires dans le cadre de l Assemblée Générale du 18 mai 2021.

Comme les années précédentes, les représentants du MSU émanant de la BCE et les représentants de l Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) ont participé à la séance du 23 février 2021 du Conseil d administration. Ils ont présenté leurs priorités en termes de supervision pour l année 2021 puis un échange de vues avec les administrateurs a eu lieu.

Comme les années précédentes, le Conseil d administration s est réuni le 16 décembre 2021 pour un séminaire stratégique consacré aux enjeux du nouveau plan stratégique 2022-2025 pour les pôles Commercial, Personal Banking & Services, Corporate and Institutional Banking et Investment Protection Services.

Sessions exécutives Au-delà de l évaluation de la performance et de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs discutées hors de la présence de ces derniers, trois réunions d administrateurs ont été tenues sous forme d « executive sessions » sur les enjeux et le fonctionnement du Groupe dans le prolongement des séances de formation prodiguées au cours de l année. À l occasion de ces sessions, les administrateurs ont eu l occasion d échanger avec les responsables opérationnels concernés.

Enfin, le Président et les administrateurs non exécutifs ont eu des échanges tant sur la stratégie que sur la perception des interactions entre le Conseil d administration et la Direction Générale du Groupe.