Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2021 - BNP PARIBAS 67

2Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D ADMINISTRATION

PRÉAMBULE Les règles relatives :

■ au Conseil d administration ;

■ aux membres du Conseil d administration, en ce compris leurs droits et obligations ;

■ aux Comités du Conseil d administration ;

sont fixées par les dispositions légales et règlementaires, les statuts de la Société et le présent règlement (s ajoute à ce règlement intérieur du Conseil d administration, la Politique d aptitude des Membres de l organe de direction et des Titulaires de postes clés mentionnée au 1.3 ci-dessous).

Le Conseil d administration prend également en compte les recommandations de Place relatives au gouvernement d entreprise, et en particulier les dispositions du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), ci-après dénommé le Code Afep-Medef, auquel BNP Paribas (la « Société ») se réfère.

Le Conseil d administration est une instance collégiale qui représente collectivement l ensemble des actionnaires et qui agit en toutes circonstances dans l intérêt social de la Société.

Le Conseil d administration est assisté de comités spécialisés :

■ Comité des comptes ;

■ Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité ;

■ Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE et

■ Comité des rémunérations ;

ainsi que de tout comité ad hoc.

PREMIÈRE PARTIE LE CONSEIL D ADMINISTRATION, ORGANE COLLÉGIAL

ARTICLE 1. ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATION

Le Conseil d administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales et règlementaires et contribue à promouvoir des valeurs d entreprise visant notamment à assurer que la conduite des activités de BNP Paribas par ses collaborateurs soit respectueuse des exigences les plus élevées en matière d éthique afin de préserver la réputation de la Société.

En particulier et de manière non exhaustive, le Conseil d administration est compétent dans les domaines suivants :

1.1 ORIENTATIONS ET OPÉRATIONS STRATÉGIQUES Le Conseil d administration :

■ détermine les orientations de l activité de BNP Paribas et veille à leur mise en œuvre par la Direction Générale, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux des activités de BNP Paribas ;

■ sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;

■ donne son accord préalable à toutes les décisions d investissement ou de désinvestissement (hors opérations de portefeuille) d un montant supérieur à 250 millions d euros, ainsi qu à tout projet de prise ou de cession de participation (hors opérations de portefeuille) supérieur à ce seuil qui lui sont soumis par le Directeur Général. Ce dernier lui rend compte périodiquement des opérations significatives dont le montant est inférieur à cette limite ;

■ donne son accord préalable à toute opération stratégique significative se situant hors des orientations approuvées ;

■ promeut la création de valeur à long terme par BNP Paribas.

1.2 CODE DE CONDUITE Le Conseil d administration et la Direction Générale ont élaboré un Code de conduite du Groupe BNP Paribas qui définit les règles de conduite dans le cadre des valeurs et missions déterminées par la Banque. Ce Code, qui doit être intégré par chaque métier et chaque collaborateur, guide les actions de chacun et oriente les décisions à tous les niveaux de l organisation. À cette fin, le Conseil veille à ce que la Direction Générale mette en œuvre l application de ce Code dans les métiers, les pays et régions.

1.3 GOUVERNANCE, CONTRÔLE INTERNE ET COMPTES Le Conseil d administration :

■ nomme le Président, le Directeur Général et, sur proposition de ce dernier, le ou les Directeurs Généraux délégués ;

■ fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux délégués ;

■ procède à l examen du dispositif de gouvernance, lequel comprend notamment une organisation claire assurant un partage des responsabilités bien défini, transparent et cohérent, des procédures efficaces de détection, de gestion, de suivi et de déclaration des risques auxquels la Société est ou pourrait être exposée ; il évalue périodiquement l efficacité de ce dispositif de gouvernance et s assure que des mesures correctrices pour remédier aux éventuelles défaillances ont été prises ;

■ détermine les orientations et contrôle la mise en œuvre par les dirigeants effectifs des dispositifs de surveillance afin de garantir une gestion efficace et prudente de la Société, notamment la séparation des fonctions au sein de l organisation de la Société et la prévention des conflits d intérêts ;

■ s assure du respect des obligations qui lui incombent en matière de contrôle interne, et notamment, procède au moins deux fois par an à l examen de l activité et des résultats du contrôle interne ;

■ approuve le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d entreprise qui lui est joint ;

■ procède aux contrôles et aux vérifications qu il juge opportuns ;