Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2021 - BNP PARIBAS 53

2Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

2

Rapport sur le gouvernement d entreprise

La composition de chaque Comité tient compte des compétences de ses membres dans la matière concernée et est conforme aux dispositions du Code monétaire et financier et aux recommandations du Code Afep- Medef. Ainsi,

■ le Comité des comptes comprend une majorité de membres disposant d une expérience et d une compétence dans le domaine de la gestion financière d entreprise, des disciplines comptables et de l information financière. En considération de compétences financières renforcées par son parcours professionnel notamment en tant que Gouverneur de la Banque de France, M. Christian Noyer est Président du Comité ;

■ le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité est constitué d une majorité de membres ayant des compétences particulières en matière financière et dans le domaine des risques de par leur formation ou leur expérience. Son Président possède une expérience internationale du management bancaire. L un de ses membres a été membre du Collège de l Autorité des Marchés Financiers (AMF) et un autre dispose d une expérience approfondie en matière de risques financiers. Par ailleurs, un membre du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité est également membre du Comité des comptes afin de favoriser les travaux des Comités sur l adéquation des risques et des provisions comptabilisées par la Banque ;

■ le Comité de Gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE est composé d administrateurs indépendants présentant des compétences en matière de gouvernement d entreprise, de configuration des équipes dirigeantes dans les entités internationales et en matière de RSE. Par exemple, un de ses membres est aussi membre du Haut Comité pour le climat depuis sa création en 2018, un autre est Président d un groupe international engagé dans la rénovation énergétique et enfin, un autre membre dirige une fondation de premier plan qui promeut la démocratie et la défense des droits de l Homme ;

■ le Comité des rémunérations est composé de membres indépendants qui disposent d une expérience des systèmes de rémunération et des pratiques de marché dans ce domaine et d un administrateur élu par les salariés. Deux membres du Comité des rémunérations sont également membres du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. Cette composition favorise les travaux du Conseil d administration sur l adéquation des principes de rémunération avec la politique de risque de BNP Paribas.

Le Président du Conseil d administration assiste aux séances des Comités mais n est membre d aucun d entre eux et peut ajouter à l ordre du jour tout sujet qu il considère comme pertinent.

La règlementation européenne et française applicable à BNP Paribas requiert que les membres du Conseil d administration et les dirigeants effectifs disposent à tout moment de l honorabilité, des connaissances, des compétences, de l expérience et du temps nécessaires à l exercice de leurs fonctions. Leur nomination ou renouvellement est notifié à la BCE afin qu elle puisse les évaluer à l aulne de ces critères. BNP Paribas n a, à ce jour, reçu de cette dernière aucune notification de non-respect de ces critères.

Par ailleurs, la BCE n a pas émis d objection quant à la composition du Conseil d administration ainsi que de ses Comités spécialisés.

1.a La dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général

Depuis le 11 juin 2003, BNP Paribas dissocie les fonctions de Président et de Directeur Général. Cette décision est en conformité avec les obligations faites aux établissements de crédit depuis 2014 par la loi française transposant la Directive 2013/36/UE concernant l accès à l activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d investissement.

Les missions du Président Elles sont décrites à l article 3.1 du Règlement intérieur.

Le Président veille au maintien de la qualité de la relation avec les actionnaires en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par la Direction Générale. Il préside, à ce titre, le Comité de Liaison des Actionnaires dont la mission est d accompagner la Banque dans sa communication à destination de l actionnariat individuel ; plusieurs fois par an, il invite les actionnaires à des rencontres au cours desquelles la stratégie de l entreprise est exposée. Il rend compte de sa mission au Conseil d administration.

Le Président veille à maintenir une relation étroite et de confiance avec la Direction Générale et lui apporte son aide et ses conseils tout en respectant ses responsabilités exécutives. Le Président organise son activité pour garantir sa disponibilité et mettre son expérience au service du Groupe. Ses missions sont de nature contributive et ne lui confèrent aucun pouvoir exécutif. Elles ne limitent en rien les pouvoirs du Directeur Général, qui assume seul la responsabilité opérationnelle du Groupe.

En étroite coordination avec la Direction Générale, le Président peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients, les pouvoirs publics et les institutions, aux plans national, européen et international. Il participe activement au débat sur l évolution de la règlementation et des politiques publiques qui concernent BNP Paribas et, plus généralement, le secteur des services financiers.

Le Président contribue à la promotion des valeurs et de l image de BNP Paribas tant au sein du Groupe qu à l extérieur de celui-ci. Il s exprime sur les principes d action de BNP Paribas, en particulier dans le domaine de l éthique professionnelle. Il contribue à la réputation du Groupe au travers de responsabilités qu il exerce à titre personnel au sein d instances publiques nationales ou internationales.

À la demande du Directeur Général, il peut participer à toute réunion interne portant sur des sujets qui concernent la stratégie, l organisation, les projets d investissement ou de désinvestissement, les risques et l information financière. Il exprime son avis sans préjudice des compétences du Conseil d administration ; il apporte son appui aux équipes responsables de la couverture des grandes entreprises et institutions financières internationales et contribue également au développement des activités de conseil de BNP Paribas, notamment en apportant son assistance à la réalisation d opérations majeures de Corporate Finance.

Le Président veille à ce que soient établis et mis en œuvre les principes du gouvernement d entreprise.