Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2021 - BNP PARIBAS 99

2Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

■ son rôle dans l élaboration du plan stratégique 2025 pour CPBS, dans la promotion des initiatives transverses au sein de ses métiers et sa mobilisation pour améliorer la satisfaction des clients à travers notamment l accélération de la digitalisation ;

■ son implication dans l évolution du partenariat de BNP Paribas Fortis avec bpost banque, dans l acquisition de FLOA et dans la négociation du partenariat de BNP Paribas Personal Finance avec Stellantis ;

■ son implication forte dans des projets stratégiques tels que l European Payment Initiatives ;

■ son engagement pour poursuivre l intégration de la dimension ESG au sein des métiers de CPBS.

Synthèse Après prise en compte de l ensemble des critères de fixation de la rémunération variable annuelle, et de l évolution des résultats opérationnels du Groupe, le Conseil d administration, sur la proposition

du Comité des rémunérations, a fixé la rémunération variable attribuée au titre de 2021 à :

■ 1 796 769 euros pour M. Jean-Laurent Bonnafé (représentant 115,03 % de sa rémunération variable cible) ;

■ 439 093 euros pour M. Philippe Bordenave au titre de sa présence en qualité de Directeur Général délégué du 1er janvier 2021 au 18 mai 2021 (représentant 115,03 % de sa rémunération variable cible) ;

■ 1 093 334 euros pour M. Yann Gérardin au titre de sa présence en qualité de Directeur Général délégué à compter du 18 mai 2021 (représentant 117,89 % de sa rémunération variable cible) ;

■ 632 463 euros pour M. Thierry Laborde au titre de sa présence en qualité de Directeur Général délégué à compter du 18 mai 2021 (représentant 113,66 % de sa rémunération variable cible).

Le résultat de chaque critère est détaillé dans le tableau suivant :

Critères quantitatifs Critères liés à la

performance RSE

Critères qualitatifs

Variable au titre de 2021

Rappel du variable

cible

BNPA(2) RBE(3) RNAI(4) RBE(5)

Groupe Groupe Métier Métier

Jean-Laurent Bonnafé Poids(1) 37,50 % 37,50 % 10,00 % 15,00 %

Mesure(1) 48,75 % 41,28 % 10,00 % 15,00 % 1 796 769 1 562 000

Philippe Bordenave Poids(1) 37,50 % 37,50 % 10,00 % 15,00 %

Mesure(1) 48,75 % 41,28 % 10,00 % 15,00 % 439 093 381 720

Yann Gérardin Poids(1) 18,75 % 18,75 % 18,75 % 18,75 % 10,00 % 15,00 %

Mesure(1) 24,38 % 20,64 % 24,38 % 23,49 % 10,00 % 15,00 % 1 093 334 927 419

Thierry Laborde Poids(1) 18,75 % 18,75 % 18,75 % 18,75 % 10,00 % 15,00 %

Mesure(1) 24,38 % 20,64 % 24,38 % 19,26 % 10,00 % 15,00 % 632 463 556 452

(1) En pourcentage de la rémunération variable cible. (2) Rapport du Bénéfice Net par action (BNPA) de l exercice à celui de l exercice précédent. (3) Pourcentage de réalisation du budget de Résultat Brut d Exploitation (RBE). (4) Évolution du Résultat Net Avant Impôts (RNAI). Yann Gérardin : Périmètre CIB / Thierry Laborde : Périmètre CPBS (ex-Retail Banking). (5) Pourcentage de réalisation du budget de Résultat Brut d Exploitation (RBE). Yann Gérardin : Périmètre CIB / Thierry Laborde : Périmètre CPBS (ex-Retail Banking).

Modalités et conditions de paiement a) Les modalités de paiement des rémunérations variables des

dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Groupe BNP Paribas au titre de l exercice 2021, conformes aux dispositions du Code monétaire et financier et aux Orientations de l ABE sur les politiques de rémunération du 2 juillet 2021, sont les suivantes :

■ 60 % de la rémunération variable est différée pendant cinq ans, à raison d un cinquième par an ;

■ la partie non différée de la rémunération variable est payée pour moitié en mai 2022 sous réserve de l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions de l article L.22-10-34 II du Code de commerce ; et pour moitié en mars 2023, indexée sur la performance du titre BNP Paribas depuis l attribution ;

■ la partie différée de la rémunération variable sera payée par cinquième à compter de 2023. Chaque paiement sera versé pour moitié en mars de chaque année ; et pour moitié en mars de l année suivante, indexé sur la performance du titre BNP Paribas depuis l attribution. Le dernier paiement au titre de l exercice 2021 sera donc effectué en mars 2028.

b) En outre, le paiement annuel de la rémunération variable différée est soumis à la condition que le ROE avant impôt du Groupe, au titre de l année précédant le paiement, soit supérieur à 5 %.

Le Conseil d administration a constaté que cette condition de performance a été atteinte sur l exercice 2021 et qu en conséquence les rémunérations différées payables en 2022 au titre des plans antérieurs seront effectivement versées.

Détails relatifs au plan de rémunération à long terme conditionnel sur cinq ans (PRLT) Montants de PRLT attribués en 2022. Conformément à la politique de rémunération, le Conseil d administration, sur la proposition du Comité des rémunérations, a fixé les montants de PRLT attribués en 2022.

Le montant attribué au titre du PRLT est égal au montant de la rémunération variable annuelle cible au titre de 2021.