Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2021 - BNP PARIBAS82

2 Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

déterminée en fonction de la participation effective, quelle qu en soit la modalité, aux séances. Il est majoré pour les administrateurs résidant à l étranger sauf dans le cas où ces derniers peuvent participer aux séances du Conseil d administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. La participation effective à l'un des quatre Comités donne droit à une rémunération supplémentaire. Celle-ci est majorée pour les administrateurs participant au CCIRC compte tenu de l investissement spécifique requis par ce Comité.

À la fin de l exercice, le Comité des rémunérations examine la répartition de la rémunération des administrateurs et le montant individuel affecté à chacun au titre de l exercice sur la base du contrôle de la présence effective des administrateurs aux Conseils et aux Comités. Le cas échéant, le reliquat du montant global fixé par l Assemblée Générale est réparti au prorata des montants alloués à chacun des administrateurs. En cas de séance exceptionnelle supplémentaire du Conseil ou des Comités, le montant de la rémunération due à chaque administrateur est écrêté, le cas échéant, au prorata des montants alloués à chacun des administrateurs.

Le Conseil d administration approuve ensuite la répartition individuelle de la rémunération des administrateurs au titre de l exercice avant son versement effectif aux administrateurs (sous réserve des dispositions de l article L.22-10-34 I du Code de commerce).

II. Rémunération du Président du Conseil d administration

La rémunération annuelle fixe du Président, M. Jean Lemierre, s élève à 950 000 euros bruts.

Le Président ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle. L absence de rémunération variable traduit l indépendance du Président à l égard de la Direction Générale.

En cas de nomination d un nouveau Président, le Conseil d administration déterminera, sur proposition du Comité des rémunérations, dans le cadre de la présente politique de rémunération, le montant de sa rémunération fixe en tenant compte de son profil et de son expérience.

III. Rémunération de la Direction Générale La rémunération comprend :

■ une partie fixe ;

■ une partie variable annuelle ;

■ un plan d incitation à long terme conditionnel (plan de rémunération à long terme ou PRLT).

Les niveaux de ces différentes composantes sont définis en considération de références de marché établies.

Cette rémunération tient compte du plafonnement de la rémunération variable totale par rapport à la rémunération fixe (incluant les attributions au titre du plan d incitation à long terme) conformément aux dispositions de l article L.511-78 du Code monétaire et financier, spécifiquement applicable aux établissements de crédit.

Conformément à l alinéa 2 dudit article, l Assemblée Générale des actionnaires de BNP Paribas du 18 mai 2021 a décidé que ce plafonnement serait fixé à deux fois le montant de la rémunération fixe .

Pour les besoins du calcul du ratio précité, un taux d actualisation pourra en outre être appliqué à un quart au plus de la rémunération variable totale pour autant que le paiement s effectue sous la forme d instruments différés pour une durée d au moins 5 ans, conformément aux dispositions de l article L.511-79 du Code monétaire et financier.

1. Rémunération fixe La rémunération annuelle fixe du Directeur Général, M. Jean-Laurent Bonnafé, s élève à 1 843 000 euros bruts soit une augmentation de 18 % par rapport à l exercice 2021, effective au 1er janvier 2022.

La dernière augmentation de la rémunération annuelle fixe du Directeur Général datait du 25 février 2016, effective au 1er janvier 2016, lorsque le Conseil d administration a réaménagé les composantes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour se conformer à de nouvelles règles de l Autorité Bancaire Européenne, la somme de la rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle cible étant restée inchangée depuis 2012.

Le Conseil d administration a relevé la très bonne performance de la Banque depuis que le Directeur Général a été nommé dans ses fonctions. En 10 ans la Banque s est installée comme un des premiers établissements de la zone Euro en termes d activité et de résultats.

Pour décider de la revalorisation de 18 % de la rémunération annuelle fixe du Directeur Général, le Conseil d administration a pris en compte la progression des rémunérations fixes moyennes des collaborateurs de BNP Paribas (SA) en France, qui est de 18,5 %(1) sur la période 2016-2021 et de 26,7 %(1) sur la période 2012-2021 en se fondant sur des données présentées dans les bilans sociaux.

Le Conseil a par ailleurs procédé à l examen des rémunérations des directeurs généraux des 9 banques européennes comparables. La rémunération du Directeur Général de BNP Paribas après la revalorisation proposée, resterait sensiblement inférieure à la moyenne des situations constatées.

La rémunération annuelle fixe du Directeur Général délégué en charge du périmètre CIB, M. Yann Gérardin, s élève à 1 500 000 euros bruts.

La rémunération annuelle fixe du Directeur Général délégué en charge du périmètre CPBS (ex-Retail Banking), M. Thierry Laborde, s élève à 900 000 euros bruts.

En cas de nomination d un nouveau Directeur Général ou d un nouveau Directeur Général délégué, le Conseil d administration déterminera, sur proposition du Comité des rémunérations, dans le cadre de la présente politique de rémunération, le montant de sa rémunération fixe en tenant compte de son profil et de son expérience. Les éléments de rémunérations variables annuelles et pluriannuelles seront fixés en cohérence avec les principes figurant dans la présente politique de rémunération.

2. Rémunération variable annuelle La part variable est destinée à refléter la contribution effective des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la réussite de BNP Paribas au titre de leurs fonctions de dirigeants d un groupe international de services financiers.

(1) Ces évolutions ont été mesurées, en intégrant l évolution de la rémunération fixe moyenne entre 2016 et 2020 et entre 2012 et 2020, puis en rajoutant pour 2021 l évolution moyenne annuelle constatée sur chacune des deux périodes considérées.