Document de référence et rapport fi nancier annuel 2015 - BNP PARIBAS 81
2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE
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Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L.225-37 du Code de commerce
RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Mise à jour par le C onseil d administration du 2 octobre 2015
PRÉAMBULE Les règles relatives :
■ au Conseil d administration,
■ aux membres du Conseil d administration, en ce compris leurs droits et obligations,
■ aux Comités du Conseil d administration,
sont fi xées par les dispositions légales et réglementaires, les statuts de la Société et le présent règlement.
Le Conseil d administration prend également en compte les recommandations de Place relatives au gouvernement d entreprise, et en particulier les dispositions du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), ci-après dénommé le Code Afep-Medef, auquel BNP Paribas (la « Société ») se réfère.
Le Conseil d administration est une instance collégiale qui représente collectivement l ensemble des actionnaires et qui agit en toutes circonstances dans l intérêt social de la Société.
Le Conseil d administration est assisté de comités spécialisés (Comité des comptes, Comité du contrôle interne, des risques et de la conformité, Comité de gouvernement d entreprise et des nominations et Comité des rémunérations) ainsi que de tout comité ad hoc.
PREMIÈRE PARTIE LE CONSEIL D ADMINISTRATION, ORGANE COLLÉGIAL
ARTICLE 1. ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATION
Le Conseil d administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales et réglementaires et contribue à promouvoir des valeurs d entreprise visant notamment à assurer que la conduite des activités de BNP Paribas par ses collaborateurs soit respectueuse des exigences les plus élevées en matière d éthique afi n de préserver la réputation de la Société.
En particulier et de manière non exhaustive, le Conseil d administration est compétent dans les domaines suivants :
1.1 ORIENTATIONS ET OPÉRATIONS STRATÉGIQUES Le Conseil d administration :
■ détermine les orientations de l activité de BNP Paribas et veille à leur mise en œuvre par la Direction Générale ;
■ sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
■ donne son accord préalable à toutes les décisions d investissement ou de désinvestissement (hors opérations de portefeuille) d un montant supérieur à 250 millions d euros, ainsi que tout projet de prise ou de cession de participation (hors opérations de portefeuille) supérieur
à ce seuil qui lui sont soumises par le Directeur Général. Il lui rend compte périodiquement des opérations signifi catives dont le montant est inférieur à cette limite ;
■ donne son accord préalable à toute opération stratégique signifi cative se situant hors des orientations approuvées.
1.2 GOUVERNANCE, CONTRÔLE INTERNE ET COMPTES
Le Conseil d administration :
■ nomme le Président, le Directeur Général et, sur proposition de ce dernier, le ou les Directeurs Généraux délégués ;
■ fi xe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux délégués ;
■ procède à l examen du dispositif de gouvernance, lequel comprend notamment une organisation claire assurant un partage des responsabilités bien défi ni, transparent et cohérent, des procédures efficaces de détection, de gestion, de suivi et de déclaration des risques auxquels la Société est ou pourrait être exposée ; il évalue périodiquement l efficacité de ce dispositif de gouvernance et s assure que des mesures correctrices pour remédier aux éventuelles défaillances ont été prises ;
■ détermine les orientations et contrôle la mise en œuvre par les dirigeants effectifs des dispositifs de surveillance afi n de garantir une gestion effi cace et prudente de la Société, notamment la séparation des fonctions au sein de l organisation de la Société et la prévention des confl its d intérêts ;
■ s assure du respect des obligations qui lui incombent en matière de contrôle interne, et notamment, procède au moins deux fois par an à l examen de l activité et des résultats du contrôle interne ;
■ approuve le rapport du Président joint au rapport de gestion ;
■ procède aux contrôles et aux vérifi cations qu il juge opportuns ;
■ procède à l examen et à l arrêté des comptes, et veille à leur sincérité ;
■ procède à une revue, au moins une fois par an, des projets de budget, de rapport de gestion, ainsi que les projets des divers rapports légaux et réglementaires que le Président ou le Directeur Général lui soumet.
1.3. GESTION DES RISQUES Le Conseil d administration :
■ approuve et revoit régulièrement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels la Société est ou pourrait être exposée, y compris les risques engendrés par l environnement économique. En particulier, le Conseil d administration approuve les limites globales de risque et a mis en place un processus spécifi que organisant son information et, le cas échéant, sa saisine en cas de dépassement de ces limites ;
■ donne son accord, le cas échéant, à la révocation du responsable de la fonction de gestion des risques.
1.4. COMMUNICATION Le Conseil d administration :
■ veille à la communication aux actionnaires et aux marchés d une information fi nancière de qualité ;