Document de référence et rapport fi nancier annuel 2015 - BNP PARIBAS 79

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L.225-37 du Code de commerce

■ a proposé dans un premier temps de ne pas mettre en place de comités de risques spécifi ques dans les fi liales ;

■ a proposé de mettre en place des tableaux de bord risques séparant les différentes catégories : stock, nouveaux risques et ceux nécessitant un suivi ;

■ a proposé au Conseil de mettre en place dans chaque fi liale dont le total de bilan est supérieur à 5 milliards d euros un Comité des nominations propre, cette mesure étant justifi ée par la connaissance intrinsèque que chaque fi liale a de ses équipes ;

■ a examiné la partie du rapport du Président dans sa partie gouvernement d entreprise au titre de l exercice 2014 ; il en a recommandé l approbation par le Conseil d administration.

Le Conseil :

■ a approuvé l ensemble des mesures proposées par le Comité ;

■ a approuvé le rapport du Président du Conseil dans sa partie gouvernement d entreprise au titre de 2014.

Fonctionnement du Conseil Le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations a préparé la refonte en profondeur du règlement intérieur du Conseil d administration (cf. point 1 Principes de gouvernance ci-dessus).

Le Conseil a délibéré et adopté son nouveau règlement intérieur entré en vigueur le 2 octobre 2015.

Formation des administrateurs salariés Le Comité, conformément aux nouvelles dispositions du décret du 3 juin 2015, a proposé au Conseil d établir à 20 heures minimum par an le temps de formation ; ce minimum peut être dépassé selon les besoins exprimés par les administrateurs.

Le Conseil a approuvé cette proposition.

Évaluation du Conseil d administration Le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations :

■ a proposé au Conseil de faire appel à un cabinet externe tous les trois ans et de réaliser une évaluation « interne » annuelle dans l intervalle ;

■ à la suite du résultat de l évaluation au titre de 2014 qui a fait ressortir une satisfaction dans le fonctionnement du Conseil et un point d attention dans la mise en œuvre de la CRD 4 dans sa composante de surveillance des risques, a proposé un plan d action consistant à (i) renforcer les liens entre le Comité des comptes et le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité, (ii) assurer un suivi de la politique de risques et des décisions afférentes, (iii) expliquer dans le compte rendu du Président la teneur des discussions sur les sujets risques et (iv), en cas de crise majeure, créer des comités ad hoc ;

■ a proposé dans le plan d action de permettre aux administrateurs d accéder plus rapidement à la documentation comptable et de continuer à préparer les plans de succession ;

■ a préparé l évaluation du Conseil d administration pour 2015, de son fonctionnement et de celui de ses Comités spécialisés.

Le Conseil a approuvé le plan d action.

Le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations a engagé l élaboration d un nouveau Code of Conduct pour le Groupe, en collaboration avec les équipes managériales.

Rémunération des administrateurs Le Comité a proposé au Conseil de soumettre à l Assemblée Générale des actionnaires devant se tenir en 2016, l augmentation à partir de l exercice 2016 de l enveloppe globale des jetons de présence afi n de la porter à 1,3 million d euros. Cette proposition se justifi e par l accroissement substantiel des missions et des responsabilités des administrateurs d institutions financières avec l entrée en vigueur des dispositions de la CRD 4 et un accroissement de la charge de travail. La dernière revalorisation de cette enveloppe remonte à 2010. Enfi n le niveau actuel a été comparé à celui des pairs et se situe parmi les plus bas de la place.

Compte tenu des motivations évoquées, le Conseil a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de relever le plafond des jetons de présence à 1,3 million d euros, à compter de l exercice 2016.

Le Comité a proposé au Conseil de maintenir le mode de répartition des jetons de présence et d augmenter les montants unitaires comme suit, si le relèvement du plafond du montant des jetons de présence est approuvé par l Assemblée Générale des actionnaires :

Montant des jetons de présence (en euros )

Régime 2015 Nouveau régime

Part fi xe

Part variable

Part fi xe

Part variable

Séance programmée

Séance exceptionnelle

Séance programmée

Séance exceptionnelle

Administrateurs résidant en France 17 000 2 400/séance 3 800/séance 21 000 3 000/séance 4 400/séance

Administrateurs résidant hors de France 17 000 3 600/séance 4 000/séance 21 000 4 200/séance 4 600/séance

Président de Comité spécialisé 5 000/séance 5 700/séance

Membre de Comité spécialisé 2 000/séance 2 700/séance