Document de référence et rapport fi nancier annuel 2015 - BNP PARIBAS48

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Présentation

Plafond Outre le respect des dispositions du Code monétaire et fi nancier précitées, le Conseil d administration s assure de la cohérence du montant de la rémunération variable annuelle avec l évolution des résultats du Groupe.

En tout état de cause, le montant de la rémunération variable annuelle pour chacun des mandataires sociaux est plafonné à 180 % de la rémunération fi xe.

Appréciation de la réalisation des objectifs fi xés pour l exercice 2015 Le Conseil d administration du 4 février 2016 a procédé à l évaluation de la réalisation des objectifs fi xés.

Après prise en compte des critères quantitatifs et qualitatifs, et de l évolution des résultats opérationnels du Groupe, le Conseil d administration, sur la proposition du Comité des rémunérations, a fi xé la rémunération variable attribuée au titre de 2015 à :

■ 1 950 000 euros pour M. Jean-Laurent Bonnafé (représentant 104 % de sa rémunération variable cible) ;

■ 1 250 000 euros pour M. Philippe Bordenave (représentant 104 % de sa rémunération variable cible).

François Villeroy de Galhau ne perçoit pas de rémunération variable annuelle au titre de l exercice 2015.

En euros Critères

qualitatifs

Critères quantitatifs

Variable décidé par le CA

Rappel du variable cible

BNPA(2)

Groupe RBE(3)

Groupe

Jean-Laurent BONNAFÉ Poids(1) 25,00 % 37,50 % 37,50 %

Mesure(1) 25,00 % 41,01 % 38,19 % 1 950 000 1 875 000

Philippe BORDENAVE Poids(1) 25,00 % 37,50 % 37,50 %

Mesure(1) 25,00 % 41,01 % 38,19 % 1 250 000 1 200 000

(1) En pourcentage de la rémunération variable cible. (2) Rapport du B énéfi ce N et par A ction (BNPA) de l exercice à celui de l exercice précédent (le BNPA 2014 retenu ne tient pas compte de l élément

exceptionnel lié à l accord conclu avec les autorités américaines). (3) Pourcentage de réalisation du budget de R ésultat B rut d E xploitation (RBE).

Modalités et conditions de paiement

a) Les modalités de paiement des rémunérations variables des dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Groupe BNP Paribas au titre de l exercice 2015, conformes aux dispositions du C ode monétaire et fi nancier, sont les suivantes :

■ 60 % de la rémunération variable est différée sur trois ans ;

■ la partie non différée de la rémunération variable est payée pour moitié en mars 2016, déduction faite des jetons de présence perçus au sein du Groupe en 2015 pour des entités autres que BNP Paribas SA ; et pour moitié en septembre 2016, indexée sur la performance du titre BNP Paribas depuis son attribution ;

■ la partie différée de la rémunération variable sera payée par tiers en 2017, 2018 et 2019. Chaque paiement annuel sera versé pour moitié en mars ; et pour moitié en septembre, indexé sur la performance du titre BNP Paribas depuis son attribution.

b) En outre, le paiement annuel de la rémunération variable différée est soumis à la condition que le ROE avant impôt du Groupe, au titre de l année précédant le paiement, soit supérieur à 5 %.

Le Conseil d administration a constaté que cette condition de performance n a pas été atteinte sur l exercice 2014 et qu en conséquence les rémunérations différées payables en 2015 n ont pas été versées.

Le Conseil d administration a constaté que cette condition de performance a été atteinte sur l exercice 2015 et qu en conséquence les rémunérations différées payables en 2016 seront effectivement versées.

3. Plan de rémunération long terme (PRLT) conditionnel sur cinq ans Synthèse du PRLT Afin d associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la performance à moyen/long terme du Groupe BNP Paribas tout en gardant une maîtrise des risques, le Conseil d administration a institué depuis 2011 un PRLT au titre duquel aucun versement ne sera effectué si le cours de Bourse de l action BNP Paribas n a pas progressé d au moins 5 % sur cinq ans.

Dans l hypothèse où le cours de Bourse aurait progressé d au moins 5 %, l association des dirigeants à cette performance est alors progressive selon un barème qui évolue moins rapidement que le cours de Bourse.

Ensuite, le PRLT associe les dirigeants à la régularité de la performance de l action BNP Paribas par rapport à celle des autres grandes banques européennes, ce qui peut conduire à réduire le montant défi ni, même en cas de progression du cours de Bourse d au moins 5 % sur les 5 ans du plan. Cette performance relative sera testée annuellement ; ainsi, chaque année, un cinquième du montant déterminé en fonction de l évolution du cours de Bourse pourra être maintenu, réduit ou perdu en fonction de cette performance comparée.

Le montant payable dans le cadre du PRLT est soumis à une double limite résultant d une évolution plafonnée du cours de Bourse, et d un niveau absolu de rémunération.

Enfi n, le PRLT attribué en 2016 prévoit des clauses dites de « malus » et « claw-back ». Ainsi, dans l hypothèse où le bénéfi ciaire viendrait à adopter un comportement ou se rendrait coupable d agissements non conformes aux attentes de BNP Paribas, telles qu elles sont notamment définies en matière de conduite, d éthique ou de comportement applicables aux collaborateurs du Groupe, le Conseil d administration pourra être amené à décider non seulement de ne pas procéder au versement du montant prévu, que le bénéfi ciaire soit présent ou non,

Le résultat de chaque critère est détaillé dans le tableau suivant :