Document de référence et rapport fi nancier annuel 2015 - BNP PARIBAS 73
2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE
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Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L.225-37 du Code de commerce
Répondent aux critères d indépendance retenus par le Code de gouvernement d entreprise et examinés par le Conseil d administration : Mmes Monique Cohen, Marion Guillou, Laurence Parisot, Daniela Schwarzer, Fields Wicker-Miurin et MM. Pierre André de Chalendar et Jean-François Lepetit.
Plus précisément, pour Mme Monique Cohen, MM. Pierre André de Chalendar et Denis Kessler, le Conseil d administration a constaté que les relations d affaires entre BNP Paribas et respectivement (i) Apax, ainsi que les entreprises dans lesquelles Apax détient des participations, (ii) Saint- Gobain et son groupe, et (iii) le groupe SCOR SE n ont pas de caractère signifi catif (les revenus générés par chacune de ces relations commerciales représentaient moins de 0,5 % des revenus totaux 2015 publiés par BNP Paribas).
Enfin, conformément aux dispositions du Code de gouvernement d entreprise (point 9.5), le Conseil d administration a considéré que la composition du capital de BNP Paribas et l absence de confl it d intérêts potentiel garantissaient l indépendance de MM. Michel Tilmant et Emiel Van Broekhoven.
Par ailleurs, pendant la période de plus de douze années d exercice du mandat d administrateur de M. Denis Kessler, trois Directeurs Généraux se sont succédé , chacun d eux ayant assumé ou assumant la direction effective de la Banque avec sa propre personnalité et ses propres méthodes et pratiques. L actuel Directeur Général n est dans cette position que depuis quatre ans. En conséquence, le Conseil d administration a considéré que l esprit critique dont fait preuve M. Denis Kessler se renouvelle à chaque changement de la direction effective, garantissant ainsi son indépendance. Le Conseil a également tenu compte de la compétence fi nancière de M. Denis Kessler, indispensable à la compréhension des mécanismes bancaires (Docteur d État en Sciences économiques et diplômé des Hautes Études Commerciales), renforcée par ses fonctions de Président-Directeur Général de l une des sociétés de réassurance européennes majeures.
Plus de la moitié des administrateurs de BNP Paribas sont donc indépendants au regard des critères retenus par le Code de gouvernement d entreprise et de l appréciation qu en a fait le Conseil d administration.
Les deux administratrices élues par les salariés, Mmes Nicole Misson et Sandrine Verrier, ne sont pas reconnues comme indépendantes selon les critères du Code de gouvernement d entreprise en dépit de leur statut et de leur mode d élection qui constituent pourtant une garantie d indépendance.
Deux administrateurs nommés par les actionnaires, MM. Jean Lemierre, Président du Conseil d administration, et Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, ne répondent pas aux critères du Code de gouvernement d entreprise défi nissant l administrateur indépendant.
Les administrateurs sont identifi és et recommandés par le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations en considération de critères reposant sur des qualités tant personnelles que collectives, et selon les modalités prévues par le règlement intérieur, lesquelles permettent de s assurer de leur indépendance (§ 4.2.1.) :
■ la compétence, fondée sur l expérience et la capacité de compréhension des enjeux et des risques lui permettant de prendre des décisions de manière judicieuse et éclairée ;
■ le courage, notamment celui d exprimer sa pensée et de formuler son jugement lui permettant de garder son objectivité ;
■ la disponibilité et l assiduité qui permettent d avoir le recul nécessaire et favorisent l implication et le sens des responsabilités de l administrateur dans l exercice de son mandat ;
■ la loyauté, qui nourrit l engagement de l administrateur à l égard de la société et au sein du Conseil qui représente collectivement les actionnaires ;
■ la bonne compréhension par l administrateur de la culture de l entreprise et de son éthique.
1.c La déontologie de l administrateur
■ À la connaissance du Conseil, les administrateurs ne sont pas dans une situation de confl it d intérêts. Le règlement intérieur du Conseil (§ 4.3.3) leur enjoint, en tout état de cause, de faire part de toute situation de confl it d intérêts et de s abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Le règlement intérieur prévoit qu un administrateur consulte le Président du Conseil d administration de toute situation qui serait susceptible de confl it d intérêts.
■ À la connaissance du Conseil, aucun des membres du Conseil d administration n a été condamné pour fraude ni n a été associé, en tant que membre d un organe d administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général, à toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation, au cours des cinq dernières années au moins.
■ À la connaissance du Conseil, aucune incrimination et/ou sanction publique offi cielle n a été prononcée à l encontre d un membre du Conseil d administration. Aucun administrateur n a fait l objet d une interdiction d exercer ès qualité au cours des cinq dernières années au moins.
■ Indépendamment des conventions et engagements réglementés, il n existe pas de disposition ou d accord avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu desquels un membre du Conseil d administration a été choisi.
■ Les administrateurs doivent exercer leur mandat de façon responsable, notamment en ce qui concerne la réglementation relative aux opérations d initiés. Ils sont, en particulier, tenus au respect des prescriptions légales relatives à la défi nition, à la communication et à l exploitation des informations privilégiées. Aux termes du règlement intérieur, ils doivent s abstenir d effectuer sur le titre BNP Paribas des opérations qui pourraient être considérées comme spéculatives (§ 4.3.1).
■ Les administrateurs sont informés des périodes pendant lesquelles ils peuvent, sauf circonstances particulières, effectuer d éventuelles transactions sur le titre BNP Paribas (§ 4.3.1).
1.d L information et la formation des administrateurs
■ En application du règlement intérieur, chaque administrateur peut demander à se faire communiquer par le Président ou le Directeur Général tous les documents et informations nécessaires à l accomplissement de sa mission, afi n de participer effi cacement aux réunions du Conseil d administration et de prendre une décision éclairée, dès lors qu il s agit de documents utiles à la prise de décision et reliés aux pouvoirs du Conseil (§ 3.4.1).
■ Les administrateurs ont librement accès aux comptes rendus des réunions des Comités spécialisés du Conseil.