Document de référence et rapport fi nancier annuel 2015 - BNP PARIBAS80

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L.225-37 du Code de commerce

3.f Les travaux réalisés par le Comité des rémunérations et les travaux approuvés par le Conseil d administration en 2015

Il est au préalable à noter que deux membres du Comité des rémunérations sont également membres du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité (Jean-François Lepetit et Nicole Misson). Cette composition est de nature à favoriser les travaux du Conseil d administration sur l adéquation des principes de rémunération et de la politique de risque de BNP Paribas, répondant en cela aux exigences de la CRD 4 .

Le Comité des rémunérations :

■ après avoir reçu une information détaillée sur les collaborateurs du Groupe dont les activités professionnelles ont une incidence signifi cative sur le profi l de risque du Groupe, la population régulée, a examiné les sujets relatifs à leurs rémunérations au titre de 2014 :

■ périmètre fi nal de la population régulée,

■ règles de différé et modalités de paiement des rémunérations variables applicables à la population régulée, ainsi que le rapport public 2015 sur les rémunérations attribuées au titre de l exercice 2014 à la population régulée,

■ la synthèse du rapport de l Inspection Générale relatif à la mise en œuvre du processus de révision des rémunérations au titre de l exercice 2014 de cette population régulée ;

■ a pris connaissance de la liste nominative des rémunérations les plus élevées au titre de 2014 ;

■ a pris connaissance du nouveau périmètre de la population régulée identifi ée au titre de 2015 ;

■ a proposé la modification de la politique de rémunération de la population régulée notamment par l introduction d une nouvelle clause de claw-back ;

■ a pris connaissance des paramètres retenus pour déterminer les enveloppes de rémunération variable de ces collaborateurs et a été informé du déroulement du processus de rémunération des salariés concernés ; il a examiné la synthèse du rapport de l Inspection Générale sur ce processus ;

■ a été informé des correspondances de l Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution concernant ces sujets ;

■ a contrôlé les rémunérations du responsable des Risques et du responsable de la Conformité ;

■ a examiné les critères de performance à la fois quantitatifs et qualitatifs liés à la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux et proposé au Conseil leur rémunération variable au titre de 2014 ainsi que les dispositions destinées à différer sur plusieurs années et indexer sur l évolution du cours de l action une partie de ces rémunérations ;

■ a délibéré des dispositifs susceptibles d intéresser les dirigeants mandataires sociaux à la création de valeur sur une longue période et a proposé de modifi er la présentation des conditions du plan de rémunération à long terme intégralement conditionnel et indexé sur l évolution du cours de l action BNP Paribas ;

■ a proposé au Conseil de rattacher, afi n de rendre lisible la rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux au regard de la règle du 2 pour 1, la rémunération variable annuelle et la rémunération variable à long terme à la même année de référence ;

■ a proposé au Conseil de soumettre à l Assemblée Générale des actionnaires le renouvellement de la limitation de la rémunération variable par rapport à la rémunération fi xe (2 pour 1) prévue par la CRD 4 , pour une période de trois ans ;

■ a déterminé les principes de la politique de rémunération, les rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et aux responsables risques et conformité des fi liales du Groupe entrant dans le seuil fi xé par la loi et qui ont délégué au Comité ces missions ;

■ a revu les fi ches du say on pay relatives à chacun des dirigeants mandataires sociaux de BNP Paribas ainsi que les résolutions relatives aux rémunérations versées aux collaborateurs régulés ;

■ a examiné la répartition des jetons de présence des administrateurs et le montant individuel affecté à chacun au titre de l exercice 2015 ;

■ a examiné la nouvelle répartition proposée par le Comité de gouvernement d entreprises et des nominations pour les jetons de présence à compter de l exercice 2016.

Le Conseil :

■ a arrêté les principes de rémunération des mandataires sociaux au titre de l exercice 2015. Ces dispositions sont décrites dans la section Rémunérations du point 2.1 du présent chapitre ;

■ a apprécié et approuvé l évaluation faite par le Comité des critères de performance quantitative et qualitative liés à la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux au titre de l exercice 2014 ;

■ s est assuré de la cohérence de l évolution de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux ;

■ a approuvé les caractéristiques d un plan de rémunération à long terme destiné à l intéressement des dirigeants mandataires sociaux à la création de valeur sur longue période basé sur une stricte évolution du cours de Bourse avec toutefois un plafond, tout en assurant une performance durable et continue par rapport à celle d autres banques européennes ;

■ a approuvé le rattachement à la même année de référence de l intégralité de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux ;

■ a approuvé les fiches say on pay à soumettre au vote consultatif de l Assemblée Générale des actionnaires ;

■ a proposé à l Assemblée Générale des actionnaires de renouveler la règle dite 2 pour 1 pour une période de 3 ans ;

■ a été informé par le Président du Comité de l approche des principes d identification de la population des collaborateurs dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l entreprise et de leurs principes de rémunération tels que proposés par la Direction Générale ;

■ a entendu le rapport du Président sur la conformité de la rémunération du responsable des Risques et du responsable de la Conformité ;

■ a approuvé la répartition individuelle des jetons de présence des administrateurs au titre de l exercice 2015 et la nouvelle répartition au titre de l exercice 2016 sous réserve de l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires de relever le plafond de l enveloppe des jetons de présence pour les exercices 2016 et suivants.

Le Comité a été informé des rémunérations variables déterminées au titre de 2014 par le Directeur Général pour les membres du Comité E xécutif non mandataires sociaux.