Document de référence et rapport fi nancier annuel 2015 - BNP PARIBAS 65

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

2

Présentation

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice à M. Jean-Laurent BONNAFÉ soumis à l avis des actionnaires (montants en euros)

2015 Commentaires

Jean-Laurent BONNAFÉ - Directeur Général Rémunération fi xe due au titre de l exercice

1 250 000 La rémunération de M. Jean-Laurent BONNAFÉ est déterminée selon des modalités proposées par le Comité des rémunérations au Conseil d administration. Cette rémunération fi xe n a pas évolué en 2015.

Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l exercice

1 950 000 La rémunération variable de M. Jean-Laurent BONNAFÉ évolue en fonction de critères représentatifs des résultats du Groupe et de sa performance managériale. Elle est exprimée en pourcentage d une rémunération variable cible correspondant à 150 % de la rémunération fi xe de l exercice. Les critères quantitatifs s appliquent aux performances globales du Groupe ; ils sont les suivants :

■ rapport du bénéfi ce net par action de l exercice à celui de l exercice précédent (37,5 % de la rémunération variable cible) ; ■ pourcentage de réalisation du budget de résultat brut d exploitation du Groupe (37,5 % de la rémunération variable cible).

Après prise en compte des critères quantitatifs et qualitatifs, et de l évolution des résultats du Groupe, le Conseil d administration a fi xé à 1 950 000 euros, soit 104 % de la rémunération variable annuelle cible ;

■ la partie non différée de la rémunération variable sera payée pour moitié en mars 2016, déduction faite des jetons de présence perçus au sein du Groupe en 2015 pour des entités du Groupe autres que BNP Paribas SA ; et pour moitié en septembre 2016, indexée à la performance du titre BNP Paribas ;

■ la partie différée de la rémunération variable sera payée par tiers en 2017, 2018 et 2019 ; chaque paiement annuel sera versé pour moitié en mars, et pour moitié en septembre indexé à la performance du titre BNP Paribas. Le paiement annuel de la rémunération variable différée est soumis à la condition que le ROE avant impôt du Groupe l année précédant le paiement soit supérieur à 5 %.

Programme de rémunération à long terme conditionnel (paiement intégralement différé à cinq ans)

339 885 La juste valeur du PRLT attribué le 4 février 2016 et rattaché à l exercice 2015 s établit à 339 885 euros pour M. Jean-Laurent BONNAFÉ. Le plan de rémunération à long terme (PRLT) à cinq ans ne sera versé que si, cinq ans après la date d attribution, le cours de l action a progressé d au moins 5 %. La somme versée in fi ne évoluera de manière moins que proportionnelle à cette hausse et dans la limite du plafond s élevant à 1,75 fois la rémunération variable attribuée au titre de l exercice précédent (soit un montant maximum de 3 412 500 euros). Par ailleurs, le PRLT est intégralement conditionnel à la performance du titre BNP Paribas comparé à un panel de banques européennes.

Jetons de présence 47 371 M. Jean-Laurent BONNAFÉ ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu il exerce dans les sociétés du Groupe, à l exception de son mandat d administrateur de BNP Paribas SA.

dont jetons de présence déduits de la rémunération variable

- Le montant des jetons de présence attribué à M. Jean-Laurent BONNAFÉ au titre de mandats dans les sociétés consolidées du Groupe (hors BNP Paribas SA) est déduit de sa rémunération variable.

Rémunération exceptionnelle Néant M. Jean-Laurent BONNAFÉ n a bénéfi cié d aucune rémunération exceptionnelle au cours de l exercice.

Options d actions attribuées au cours de l exercice

Néant Aucune option n a été attribuée à M. Jean-Laurent BONNAFÉ au cours de l exercice.

Actions de performance attribuées au cours de l exercice

Néant Aucune action de performance n a été attribuée à M. Jean-Laurent BONNAFÉ au cours de l exercice.

Indemnité de prise ou de cessation de fonction(*)

Néant Sous réserve du respect des conditions de performance indiquées ci-dessous, M. Jean-Laurent BONNAFÉ bénéfi cierait d une indemnité de départ dans le cas où le Conseil d administration mettrait fi n à ses fonctions. Cette disposition a été autorisée par le Conseil d administration du 14 décembre 2012 et approuvée par l Assemblée Générale du 15 mai 2013. La convention prévoit les dispositions suivantes : 1. aucune indemnité de départ ne sera due à M. Jean-Laurent BONNAFÉ :

■ en cas d une faute grave ou d une faute lourde ; ■ en cas de non-satisfaction des conditions de performance énoncées au paragraphe 2 ; ■ ou dans le cas où il déciderait de mettre fi n volontairement à ses fonctions de Directeur Général ;

2. si la cessation des fonctions de M. Jean-Laurent BONNAFÉ devait intervenir en dehors des cas énumérés au paragraphe 1, il lui serait versé une indemnité conditionnelle calculée comme suit : (a) si, sur au moins deux des trois années précédant la cessation de ses fonctions de Directeur Général, M. Jean-Laurent BONNAFÉ a rempli à hauteur d au moins 80 % les objectifs quantitatifs fi xés par le Conseil d administration pour la détermination de sa rémunération variable, la référence pour le calcul de son indemnité serait égale à deux années de sa dernière rémunération fi xe et variable-cible précédant la cessation d activité ; (b) dans l hypothèse où le taux de réussite indiqué au paragraphe 2 (a) n est pas atteint mais où l entreprise dégage un résultat net part du Groupe positif lors de deux des trois années précédant la cessation de son activité, M. Jean-Laurent BONNAFÉ percevrait une indemnité égale à deux années de sa rémunération au titre de l année 2011 ; 3. en cas de cessation des fonctions au cours de l année précédant la date à compter de laquelle M. Jean-Laurent BONNAFÉ aurait la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite, l indemnité versée :

■ sera limitée à la moitié de celle déterminée ci-dessus ; ■ et sera soumise aux mêmes conditions.

Régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies

Néant M. Jean-Laurent BONNAFÉ ne bénéfi cie d aucun régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies.

Régime de retraite supplémentaire à cotisations défi nies

418 M. Jean-Laurent BONNAFÉ bénéfi cie du dispositif de retraite à cotisations défi nies (art. 83 du Code Général des Impôts) établi au bénéfi ce de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le montant des cotisations versées à ce titre par l entreprise pour M. Jean-Laurent BONNAFÉ a été, en 2015, de 418 euros.

Régime collectif de prévoyance et de frais de santé

3 085 M. Jean-Laurent BONNAFÉ bénéfi cie des dispositifs de prévoyance incapacité, invalidité et décès et de couverture des frais de santé offerts aux salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA. Il bénéfi cie par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents en vigueur au bénéfi ce de l ensemble des salariés de BNP Paribas SA.

Avantages de toute nature 4 568 M. Jean-Laurent BONNAFÉ dispose d une voiture de fonction et d un téléphone portable. Ce montant inclut également la cotisation patronale versée au titre du contrat Vie professionnelle du COMEX.

TOTAL 3 595 327

(*) En date du 25 février 2016, il a été mis fi n à cette convention.