Document de référence et rapport fi nancier annuel 2015 - BNP PARIBAS 71

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L.225-37 du Code de commerce

en raison de leur formation ou de leur expérience. Son Président a exercé des responsabilités exécutives dans le secteur bancaire, il a été Président de la Commission des Opérations de Bourse (COB), membre du Collège de l Autorité des Marchés Financiers (AMF) et Président du Conseil National de la Comptabilité (CNC). Un autre de ses membres possède une expérience internationale du management bancaire ;

■ le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations est composé d administrateurs indépendants qui possèdent une expérience des problématiques de gouvernement d entreprise et de confi guration des équipes dirigeantes dans les entités internationales. Sa Présidente, en tant qu ancienne Présidente du Medef , a supervisé la fi nalisation du code Afep -Medef ;

■ la composition du Comité des rémunérations est conforme aux recommandations du Code de gouvernement d entreprise : ses membres disposent d une expérience des systèmes de rémunération et des pratiques de marché dans ce domaine et un administrateur salarié est membre du comité. Deux membres du Comité des rémunérations sont également membres du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité (M. Jean-François Lepetit et Mme Nicole Misson). Cette composition est de nature à favoriser les travaux du Conseil d administration sur l adéquation des principes de rémunération et de la politique de risque de BNP Paribas Le Président n en fait pas partie, mais est invité à participer aux échanges, hors ceux qui le concernent personnellement.

1.a La dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général

Depuis le 11 juin 2003, BNP Paribas dissocie les fonctions de Président et de Directeur Général. Cette décision est en conformité avec les obligations faites aux établissements de crédit depuis 2014 par la CRD 4 .

Les missions du Président Elles sont décrites à l article 3.1.1 du règlement intérieur.

Le Président veille au maintien de la qualité de la relation avec les actionnaires en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par la Direction Générale. Il préside, à ce titre, le Comité de l iaison des a ctionnaires dont la mission est d accompagner la Banque dans sa communication à destination de l actionnariat individuel ; plusieurs fois par an, il invite les actionnaires à des rencontres au cours desquelles la stratégie de l entreprise est exposée.

Le Président apporte son aide et ses conseils au Directeur Général tout en respectant les responsabilités exécutives de celui-ci. Le Président organise son activité pour garantir sa disponibilité et mettre son expérience au service du Groupe. Ses missions sont de nature contributive et ne lui confèrent aucun pouvoir exécutif. Elles ne limitent en rien les pouvoirs du Directeur Général, qui assume seul la responsabilité opérationnelle du Groupe.

En étroite coordination avec la Direction Générale, le Président peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients, les pouvoirs publics et les institutions, aux plans national, européen et international. Il participe activement au débat sur l évolution de la régulation et des politiques publiques qui concernent BNP Paribas et, plus généralement, le secteur des services fi nanciers.

Le Président contribue à la promotion des valeurs et de l image de BNP Paribas tant au sein du Groupe qu à l extérieur de celui-ci. Il s exprime sur les principes d action de BNP Paribas, en particulier dans le domaine de l éthique professionnelle. Il contribue à la réputation du

Groupe au travers de responsabilités qu il exerce à titre personnel au sein d instances publiques nationales ou internationales.

À la demande du Directeur Général, il peut participer à toute réunion interne portant sur des sujets qui concernent la stratégie, l organisation, les projets d investissement ou de désinvestissement, les risques et l information financière. Il exprime son avis sans préjudice des compétences du Conseil d administration ; il apporte son appui aux équipes responsables de la couverture des grandes entreprises et institutions financières internationales et contribue également au développement des activités de conseil de BNP Paribas, notamment en apportant son assistance à la réalisation d opérations majeures de Corporate Finance.

Les pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de BNP Paribas et pour représenter la Banque dans ses rapports avec les tiers. Il est responsable de l organisation et des procédures de contrôle interne et de l ensemble des informations requises à ce titre par la réglementation.

Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d actionnaires et au Conseil d administration.

À titre interne, le règlement intérieur du Conseil d administration dispose que le Directeur Général lui présente pour accord préalable toutes les décisions d investissement ou de désinvestissement (hors opérations de portefeuille) d un montant supérieur à 250 millions d euros, ainsi que tout projet de prise ou de cession de participations (hors opérations de portefeuille) supérieures à ce seuil (§ 1.1) . Le Directeur Général doit présenter pour accord préalable au Comité des comptes du Conseil toute mission non couverte par le mandat des Commissaires aux comptes dont le montant d honoraires (hors taxes) excède un million d euros (§ 7.1.3).

1.b La composition du Conseil L indépendance des administrateurs

La composition du Conseil et son évolution ■ Sur la proposition du Conseil d administration, l Assemblée Générale des actionnaires du 13 mai 2015 a renouvelé pour une durée de trois ans le mandat de MM. Pierre André de Chalendar, Denis Kessler et de Mme Laurence Parisot, et ratifi é la cooptation de M. Jean Lemierre en remplacement de M. Baudouin Prot pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier soit jusqu à l Assemblée Générale amenée à statuer sur les comptes 2016.

M. Michel Pébereau, dont le mandat d administrateur est arrivé à expiration à l issue de l Assemblée Générale du 13 mai 2015, n a pas sollicité le renouvellement de son mandat.

■ À l issue de l Assemblée Générale du 13 mai 2015 et au 31 décembre 2015, le Conseil d administration était composé de 14 administrateurs, dont 12 nommés par les actionnaires et 2 élus par les salariés.

La représentation des femmes parmi les administrateurs nommés par les actionnaires était de 41,66 % (5/12). Elle était de 50 % en tenant compte de l ensemble des administrateurs (7/14).

Quatre nationalités sont représentées au sein du Conseil.

La présidence du Conseil La fonction de Président du Conseil d administration est assurée par M. Jean Lemierre.