Document de référence et rapport fi nancier annuel 2015 - BNP PARIBAS78

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L.225-37 du Code de commerce

lignes métiers et les zones géographiques, le rapport sur le risque opérationnel, le contrôle permanent et la continuité d activité ainsi que le contrôle des activités externalisées, et le rapport du contrôle périodique ;

■ a délibéré sur les principaux résultats du contrôle périodique en 2014 et au 1er semestre 2015 notamment avec la mise en place d une fi lière conformité en vue de réaliser des audits dans ce domaine ;

■ a délibéré sur la politique Pays et le dispositif mis en place ;

■ a passé en revue, lors de chacune de ses séances, le tableau des litiges et procédures en cours et les évolutions de chacun des dossiers d une séance à l autre. Il a suivi les litiges et procédures les plus signifi catifs notamment ceux liés aux comptes de contribuables américains en Suisse qui s est résolu par la signature d un Non Prosecution Agreement, au dossier relatif aux crédits immobiliers octroyés en francs suisses auprès de particuliers en vue de la réalisation d un investissement locatif, aux investigations initiées par les autorités étrangères sur le marché des Credit Default Swaps (CDS) ainsi que la résolution de l action collective liée ;

■ a examiné les incidents notamment sur les opérations de marché et a demandé la mise en place de plans d action afi n de combler les défaillances du dispositif ;

■ a été informé des demandes de modifications et des demandes complémentaires exprimées par les régulateurs sur les plans de redressement et de résolution ainsi que celles relatives au plan US ;

■ a examiné les évolutions réglementaires françaises et européennes en matière de résolution et a été informé des problématiques liées à la mise en place du Total Loss Absorbing Capacity (TLAC) et du Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities (MREL) ;

■ a assuré un suivi dans la mise en place de la règle Volcker et de la loi de séparation et de régulation des activités bancaires.

Le Conseil :

■ a approuvé sur la base du rapport du Président du Comité le rapport sur le contrôle interne au titre de 2014 ;

■ a revu les modifications apportées au plan de résolution dont la version actualisée a été remise à la BCE ;

■ a approuvé le plan de rétablissement dont la version actualisée est remise à la BCE ;

■ a été informé des modifications du plan US de résolution bancaire demandées par les autorités américaines ;

■ a suivi la mise en place du Plan de remédiation ;

■ a été informé de la mise en place d une politique Pays et d un programme de KYC ;

■ a été informé de l état des procédures et litiges ainsi que des incidents et du montant des pertes liées à ces incidents ;

■ a entendu le Président du Comité sur le suivi de la mise en place de la règle Volcker et de la loi de séparation et de régulation des activités bancaires.

Le Comité a consacré une séance dédiée à l audition des responsables des fonctions risques, conformité, contrôle périodique et juridique, hors la présence de la Direction Générale et du management.

Il a examiné les échanges avec l ACPR et la Direction Générale.

Le Conseil :

■ a entendu le compte rendu des auditions ;

■ a pris connaissance des échanges de correspondance entre la Direction Générale et l ACPR.

3.e Les travaux réalisés par le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations et les travaux approuvés par le Conseil d administration en 2015

Évolution de la composition du Conseil et des Comités spécialisés Le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations :

■ a proposé de nommer en tant que Présidente du Comité Laurence Parisot pour succéder à Michel Pébereau. Ce choix a été justifi é par la compétence de Laurence Parisot en matière de gouvernance, sa contribution à l amélioration du Code Afep-Medef, son ancienneté et son expérience au sein du Comité ;

■ a examiné les dates d échéances des mandats des administrateurs et a proposé au Conseil de demander à l Assemblée Générale des actionnaires de renouveler les mandats arrivant à expiration en 2015, à savoir ceux de Mme Laurence Parisot, de MM. Pierre André de Chalendar et Denis Kessler et de ratifi er la cooptation de M. Jean Lemierre ;

■ a examiné la composition du Conseil d administration et a proposé au Conseil de ne pas coopter ni proposer la nomination d un nouvel administrateur, pour maintenir le nombre de ces derniers à 14 ;

■ a passé en revue la situation de chaque administrateur et a proposé au Conseil de nommer Mmes Daniela Schwarzer, Sandrine Verrier et Laurence Parisot membres respectivement du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations, du Comité des comptes et du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité.

Le Conseil :

■ a nommé Mme Laurence Parisot Présidente du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations ;

■ a suivi la proposition du Comité de ne pas augmenter le nombre d administrateurs ;

■ a proposé à l Assemble Générale des actionnaires le renouvellement des mandats des administrateurs concernés ainsi que la ratification de la cooptation du Président du Conseil ;

■ a nommé les administrateurs proposés en tant que membres dans les Comités visés ci-dessus.

Gouvernance Le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations :

■ a continué à mener ses travaux sur la mise en place de la CRD 4 dans son volet gouvernance. Il a proposé au Conseil un certain nombre de mesures en matière de risques ;

■ a proposé au Conseil de mettre en place une procédure de saisine du Conseil en cas de dépassement d une limite globale de risques ;