Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2019 - BNP PARIBAS72
2 Gouvernement d entrePrise et contrôle interne
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Rapport sur le gouvernement d entreprise
La procédure comporte deux volets :
■ Les conventions entre BNP Paribas et les personnes physiques ou sociétés patrimoniales mentionnées ci-dessus :
Les intéressés doivent fournir sur base continue à la Banque, la liste des conventions conclues entre BNP Paribas et les personnes physiques ou sociétés patrimoniales mentionnées ci-dessus. La Conformité s assure que ces conventions portent bien sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et établit un rapport qu elle adresse au Secrétaire du Conseil d administration.
■ Les conventions entre BNP Paribas et les personnes morales (autres que sociétés patrimoniales) mentionnées ci-dessus :
Cette procédure s appuie sur des politiques existantes (telles que le « Code de conduite » ou la « Politique de Protection des Intérêts des Clients ») et prévoit également :
■ la déclaration par les mandataires sociaux des personnes morales qui leur sont liées,
■ la vérification par la Banque des éventuelles relations d affaires existant avec chacune de ces personnes morales,
■ un contrôle approfondi des conventions identifiées selon une approche par les risques.
Un rapport est établi pour chacun de ces volets et soumis chaque année au CGEN qui en avise le Conseil d administration.
2.1.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES SOCIAUX BÉNÉFICIANT AUX MANDATAIRES SOCIAUX
Les dispositions du Code de commerce, telles que modifiées par l ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, prévoient de recueillir ex ante chaque année l approbation de l Assemblée Générale Ordinaire sur la politique de rémunération des mandataires sociaux. La politique de rémunération des mandataires sociaux de BNP Paribas est présentée ci-dessous en pages 72 à 77.
Par ailleurs, la rémunération de ces mêmes mandataires sociaux fait également l objet d un vote ex post de l Assemblée Générale Ordinaire portant sur les informations relatives aux rémunérations visées par l article L.225-37-3 I du Code de commerce (ces informations sont exposées ci-dessous en page 78 et s.). Lorsque l Assemblée Générale n approuve pas ces éléments, le Conseil d administration soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l approbation de la prochaine Assemblée Générale. Le versement de la rémunération des administrateurs pour l exercice en cours est suspendu jusqu à l approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu il est rétabli, il inclut l arriéré depuis la dernière Assemblée Générale.
Enfin, la rémunération de chaque dirigeant mandataire social fait l objet d un second vote ex post sur la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés au cours de l exercice écoulé ou attribués au titre de ce même exercice (l information sur ces rémunérations est exposée ci-dessous au sein des tableaux n° 1 a et b, n° 2 a et b et n° 3 a et b en page 79 et s.). Les éléments de rémunération variables attribués au titre de l exercice antérieur aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être versés qu après approbation des éléments de rémunération par l Assemblée Générale au titre de ce second vote.
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX SOUMISE AU VOTE EX ANTE DES ACTIONNAIRES, EN APPLICATION DE L ARTICLE L.225-37-2 DU CODE DE COMMERCE, LORS DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2020 Dans le présent rapport, le Conseil d administration détaille les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux administrateurs, au Président du Conseil
d administration, au Directeur Général et au Directeur Général délégué en raison de leurs mandats, d une durée de 3 ans, au sein de BNP Paribas (SA).
Les éléments de la politique de rémunération présentés ci-dessous font l objet de projets de résolutions soumis à l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires. Si l Assemblée Générale n approuve pas ces résolutions, la politique de rémunération antérieure, ayant préalablement fait l objet d une approbation lors de l Assemblée Générale du 23 mai 2019, continuera de s appliquer. Dans ce cas, le Conseil d administration soumettra à l approbation de la prochaine Assemblée Générale un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires, et le cas échéant, les avis exprimés lors de l Assemblée Générale.
La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme aux dispositions légales et règlementaires applicables, au Code Afep- Medef, ainsi qu à la Charte de responsabilité de BNP Paribas. La politique telle que détaillée ci-dessous (en particulier les critères de performance) est alignée sur l intérêt social de la société, contribue à la stratégie commerciale ainsi qu à la pérennité de la société et prend en considération les conditions de rémunération et d emploi des salariés au sein de la société.
Sans préjudice des compétences de l Assemblée Générale en la matière, la détermination de la rémunération des mandataires sociaux relève de la responsabilité du Conseil d administration et se fonde sur les propositions du Comité des rémunérations qui prépare les décisions que le Conseil d administration arrête concernant les rémunérations. En particulier, le Comité des rémunérations procède à un examen annuel des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la société. Ce Comité est composé de deux administrateurs indépendants qui disposent d une expérience des systèmes de rémunération et des pratiques de marché dans ce domaine et d un administrateur élu par les salariés.
Des mesures visant à éviter et gérer les conflits d intérêts sont prévues par le Règlement intérieur du Conseil d administration ainsi que par la politique en matière d aptitude des membres de l organe de direction et des titulaires de postes clés. Les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas présents lors des discussions du Conseil d administration et du Comité des rémunérations portant sur leurs propres rémunérations.
