Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2019 - BNP PARIBAS 59

2Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

seuil qui lui sont soumis par le Directeur Général. Ce dernier lui rend compte périodiquement des opérations significatives dont le montant est inférieur à cette limite ;

■ donne son accord préalable à toute opération stratégique significative se situant hors des orientations approuvées ;

■ promeut la création de valeur à long terme par BNP Paribas.

1.2 CODE DE CONDUITE Le Conseil d administration et la Direction Générale ont élaboré un Code de conduite du Groupe BNP Paribas qui définit les règles de conduite dans le cadre des valeurs et missions déterminées par la Banque. Ce Code, qui doit être intégré par chaque métier et chaque collaborateur, guide les actions de chacun et oriente les décisions à tous les niveaux de l organisation. À cette fin, le Conseil veille à ce que la Direction Générale mette en œuvre l application de ce Code dans les métiers, les pays et régions.

1.3 GOUVERNANCE, CONTRÔLE INTERNE ET COMPTES Le Conseil d administration :

■ nomme le Président, le Directeur Général et, sur proposition de ce dernier, le ou les Directeurs Généraux délégués ;

■ fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux délégués ;

■ procède à l examen du dispositif de gouvernance, lequel comprend notamment une organisation claire assurant un partage des responsabilités bien défini, transparent et cohérent, des procédures efficaces de détection, de gestion, de suivi et de déclaration des risques auxquels la Société est ou pourrait être exposée ; il évalue périodiquement l efficacité de ce dispositif de gouvernance et s assure que des mesures correctrices pour remédier aux éventuelles défaillances ont été prises ;

■ détermine les orientations et contrôle la mise en œuvre par les dirigeants effectifs des dispositifs de surveillance afin de garantir une gestion efficace et prudente de la Société, notamment la séparation des fonctions au sein de l organisation de la Société et la prévention des conflits d intérêts ;

■ s assure du respect des obligations qui lui incombent en matière de contrôle interne, et notamment, procède au moins deux fois par an à l examen de l activité et des résultats du contrôle interne ;

■ approuve le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d entreprise qui lui est joint ;

■ procède aux contrôles et aux vérifications qu il juge opportuns ;

■ s assure que le Directeur Général et/ ou le ou les Directeurs Généraux délégués mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ;

■ s assure de la mise en place d un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d influence pour lequel il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ;

■ procède à l examen et à l arrêté des comptes, et veille à leur sincérité ;

■ procède à une revue, au moins une fois par an, des projets de budget, ainsi que des divers rapports légaux et règlementaires que le Directeur Général lui soumet ;

■ élabore une politique en matière d aptitude qui définit l évaluation des membres de l organe de direction et des titulaires des postes clés (la « Politique d aptitude des Membres de l organe de direction et des Titulaires de postes clés ») ; le Conseil d administration (et ses comités) applique cette politique et la revoit régulièrement afin de tenir compte notamment des évolutions règlementaires ;

■ donne son accord préalable, à la révocation des responsables de la fonction de gestion des risques, de la conformité et de l inspection générale.

1.4. GESTION DES RISQUES Le Conseil d administration :

■ examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence ;

■ ainsi approuve-t-il et revoit-il régulièrement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels la Société est ou pourrait être exposée, y compris les risques engendrés par l environnement économique. En particulier, le Conseil d administration approuve les limites globales de risque et a mis en place un processus spécifique organisant son information et, le cas échéant, sa saisine en cas de dépassement de ces limites.

1.5. COMMUNICATION Le Conseil d administration :

■ veille à la communication aux actionnaires et aux marchés d une information financière de qualité ;

■ contrôle le processus de publication et de communication financière, la qualité et la fiabilité des informations destinées à être publiées et communiquées par la Société.

1.6. RÉMUNÉRATION Le Conseil d administration :

■ répartit, sans préjudice des compétences de l Assemblée Générale, les rémunérations allouées aux administrateurs ;

■ adopte et revoit régulièrement les principes généraux de la politique de rémunération du Groupe laquelle concerne notamment les catégories de personnel incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération que ceux dont les activités professionnelles ont une incidence sur le profil de risque du Groupe ;

■ détermine, sans préjudice des compétences de l Assemblée Générale, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, notamment leur rémunération fixe et variable ainsi que tout autre instrument de rémunération ou avantage en nature.

1.7. RÉSOLUTION Le Conseil d administration arrête le plan préventif de rétablissement de l établissement, ainsi que les éléments nécessaires à l établissement du plan de résolution, communiqués aux autorités de contrôle compétentes.