Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2019 - BNP PARIBAS104

2 Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Le contrôle interne

■ les procédures en matière de respect des embargos et de lutte contre le blanchiment.

Ces processus reposent essentiellement sur des Comités (Comités de transactions exceptionnelles, activités nouvelles et produits nouveaux, Comités de crédit, etc.) réunissant principalement, d une part, les opérationnels et les fonctions concernées telles l IT et les Opérations, et d autre part, les fonctions de contrôle (RISK, Conformité, Finance, et les fonctions juridique et fiscale), qui exercent un « double regard » sur les opérations. En cas de différend, celles-ci sont soumises à un niveau supérieur de l organisation. Au sommet de ce processus se trouvent des Comités (Comités de crédit, de risques de marchés, de politiques de risques, etc.) présidés par des membres de la Direction Générale.

FAITS MARQUANTS DE L ANNÉE 2019 Les efforts de Conformité ont notamment porté en 2019 sur les sujets suivants :

■ Pour la sécurité financière, dans la continuité de 2018, la mise en application du plan de remédiation relatif aux Sanctions internationales, le renforcement du dispositif de Lutte Contre le Blanchiment des Capitaux et Financement du Terrorisme (LCB/FT) et le déploiement du programme de mise en conformité avec la loi du 9 décembre 2016, dite « Sapin 2 », dans son volet lutte contre la corruption,

■ La finalisation de l appropriation par les Métiers des différentes composantes du Code de conduite, Conformité étant désormais dans un rôle de supervision,

■ L exécution des contrôles relatifs à la mise en œuvre de la règlementation MIFID 2 et leur reporting aux instances dirigeantes.

Concernant les autres composantes du risque opérationnel, les menaces cyber sont restées à un haut niveau en 2019, ce qui aura mobilisé les équipes concernées à travers le Groupe afin de continuer à renforcer le dispositif de protection, détection et contrôle pour le Groupe. D autre part, la continuité informatique a fait l objet de travaux importants, notamment dans le cadre d un plan d action suite aux incidents de janvier et mars 2019.

CONFORMITÉ Intégrée mondialement depuis 2015, la Conformité regroupe l ensemble des collaborateurs du Groupe rattachés à la fonction.

L organisation de la Conformité décline ses principes directeurs (indépendance et intégration ; déconcentration de la fonction ; dialogue avec les métiers ; culture de l excellence) au travers de trois périmètres opérationnels, deux régions, cinq domaines d expertise, ainsi que trois activités transverses.

L ensemble des responsables Conformité des périmètres opérationnels, des régions, des métiers et territoires, des domaines d expertise et des fonctions Groupe sont rattachés hiérarchiquement à la fonction Conformité.

Les effectifs de la Conformité ont progressé de 5 %, par rapport à 2018, pour atteindre 4 378 équivalents temps plein (ETP) en fin d année 2019.

La Conformité a continué d assurer la supervision de la mise en œuvre du plan de remédiation du Groupe lancé dans le cadre de ses accords avec les autorités en France et aux États-Unis concernant le Forex et les sanctions financières internationales. L exécution de ce plan est largement réalisée.

L activité de la Conformité s est traduite en 2019 par les développements suivants :

■ en matière de sécurité financière, le quatrième contrôle annuel du consultant indépendant de la Fed et l ACPR visant à vérifier la conformité du Groupe avec les engagements pris envers ces deux superviseurs, s est déroulé d août à fin octobre 2019, et s est conclu par un rapport publié le 20 décembre et témoignant des progrès réalisés ;

■ également en 2019, l examen du consultant indépendant du Department of Financial Services de New York (« DFS ») s est poursuivi sur un périmètre comprenant les outils et processus de criblage des données clientèle, les processus et outils dédiés à la gestion des listes, et le nouvel outil Anti-Blanchiment/Financement du Terrorisme de BNP Paribas New York. Le premier rapport trimestriel conjoint préparé par BNP Paribas et le consultant indépendant a été présenté au DFS en novembre 2019, reflétant des améliorations de gouvernance et les avancées des projets couverts par la revue ;

■ les développements IT significatifs apportés aux outils centraux de criblage des noms des clients et de gestion des listes de sanctions sont repris par les consultants indépendants dans leur rapport respectif. Les efforts sur ce sujet se poursuivront en 2020 ;

■ la Banque a renforcé le dispositif de Lutte Contre le Blanchiment des Capitaux et Financement du Terrorisme (LCB/FT) et de gel des avoirs au travers de l actualisation et de la mise à jour de plusieurs éléments clés de son cadre normatif. La mise en œuvre opérationnelle des nouveaux standards relatifs à la surveillance des transactions et de gestion des alertes LCB/FT définis en 2017 est réalisée depuis fin 2019 dans les principales entités du Groupe ;

■ dans le domaine de la connaissance des clients (« Know Your Client » ou KYC), l ensemble des Métiers ont poursuivi la mise en œuvre des politiques du Groupe ainsi que l amélioration de l efficacité opérationnelle. Ces projets demeurent régulièrement suivis par la Direction Générale ;

■ le dispositif de BNP Paribas en matière de prévention et de gestion des actes de Corruption a continué d être renforcé à la suite de la publication de la loi du 9 décembre 2016, dite « Sapin 2 ». La gouvernance a été consolidée par l implication croissante de points de contact auprès des Métiers et des Fonctions, la méthodologie de cartographie des risques de corruption a été revue et améliorée pour couvrir des processus additionnels (connaissance des fournisseurs, lobbying, gouvernance), la formation de sensibilisation aux risques de corruption a été effectuée par l ensemble des collaborateurs, les politiques de diligence vis-à-vis des tiers ont été renforcées, le processus disciplinaire clarifié et de nombreuses actions de sensibilisation et de communication engagées pour accroître l engagement de tous dans la lutte contre la corruption ;

■ l amélioration du dispositif d alerte éthique s est poursuivie : une communication interne à l ensemble des collaborateurs du Groupe a été réalisée mi 2019 ; le traitement des alertes est homogène, grâce à la diffusion des règles et à la création d un forum dédié aux référents alerte éthique chargés de recevoir et traiter les alertes ; la documentation du plan de contrôle de niveau 1 et la révision des contrôles de niveau 2 sur le dispositif ont été réalisés ;

■ la mise en conformité avec le règlement BMR (« Benchmark Regulation », concernant les indices de marché) pour toutes les activités de BNP Paribas en qualité d administrateur, de contributeur ou d utilisateur d indices de référence et la mise en conformité avec les principes de l OICV ;