Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2019 - BNP PARIBAS56

2 Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

■ a examiné les implications des lois Pacte (du 22 mai 2019) et Soilihi (du 19 juillet 2019) pour la Banque, sur les Statuts, le Règlement intérieur et la Politique d aptitude. Le Comité, à cet égard :

■ a revu les éléments de langage relatifs aux missions de BNP Paribas élaborés par la Direction Générale,

■ a demandé à ce que le Conseil d administration prenne en considération les enjeux sociaux et environnementaux liés à son activité conformément à son intérêt social,

■ a examiné la révision des Statuts et du Règlement intérieur afin de déterminer les modalités de nomination d un administrateur représentant les salariés actionnaires,

■ a proposé de modifier les Statuts afin de permettre au Conseil d administration de délibérer par voie de consultation écrite dans les cas limitativement énumérés par la loi,

■ a examiné la Politique d aptitude en application directe de la loi Pacte sur : (a) la nécessité de s assurer que les conventions conclues entre la Banque et ses mandataires sociaux le sont bien à des conditions normales et (b) la représentativité équilibrée de chacun des sexes jusqu au terme du processus de sélection du/des Directeurs Généraux délégués,

■ a élaboré une politique relative aux conventions courantes conformément aux dispositions de la loi Pacte ;

■ s est assuré de la compétence des titulaires de poste clés auprès de la Direction des Ressources Humaines ;

■ a été informé de la mise en œuvre et du résultat des contrôles associés de la Corporate Governance Policy for BNP Paribas Group Entities applicable à toutes les filiales du périmètre de consolidation prudentiel de BNP Paribas (SA), qu elles soient régulées ou non, ou, en dehors de l Europe ;

■ a pris connaissance du compte rendu des Comités des nominations des filiales dont le total de bilan est supérieur à 5 milliards d euros ;

■ a été informé de la teneur des échanges du Président du Conseil d administration avec les investisseurs dans le domaine de la gouvernance de la Banque ;

■ a examiné le rapport de gouvernement d entreprise au titre de l exercice 2018 dont il a recommandé l approbation au Conseil d administration.

Le Conseil a approuvé, afin d être conforme aux nouvelles dispositions légales :

■ dans le cadre des lois Pacte et Soilihi, les propositions de modification des statuts qui seront soumises au vote de l Assemblée Générale du 19 mai 2020 ainsi que la version actualisée du Règlement intérieur et de la Politique d aptitude ;

■ la politique relative aux conventions courantes ;

■ Il a par ailleurs approuvé le rapport de gouvernement d entreprise au titre de 2018.

Évaluation du Conseil d administration Le Comité :

■ a pris connaissance des résultats de l évaluation du Conseil d administration conduite en interne, au titre de l exercice 2018. L évaluation a confirmé la satisfaction des administrateurs quant au fonctionnement du Conseil et le caractère optimal de l articulation entre le Président et le Directeur Général. Elle a relevé le professionnalisme

de l équipe, la transparence des débats et la confiance qui règne au sein du Conseil ;

■ a veillé à la mise en œuvre du plan d action résultant de l évaluation réalisée en 2018. Cela s est traduit par (i) la poursuite de la formalisation des processus de succession des dirigeants mandataires sociaux et des échanges entre les membres du Comité et le Directeur Général sur les processus de successions des dirigeants clés du Groupe,(ii) des présentations au Conseil par certains dirigeants opérationnels de leur métier ou de la zone géographiques dont ils ont la responsabilité et (iii) un meilleur équilibre entre la part dévolue aux sujets règlementaires et celle liée à la marche des affaires.

■ a proposé au Conseil un plan d action dans la continuité de celui défini l an dernier, en particulier :

■ (i) la tenue de discussions régulières au sein du Comité et du Conseil sur les processus de succession des dirigeants mandataires sociaux et des dirigeants clés,

■ (ii) la poursuite des interventions devant le Conseil des dirigeants opérationnels.

Le Conseil a approuvé le plan d action à la suite de l évaluation 2018.

Par ailleurs, conformément à la décision du Conseil en 2014, l évaluation au titre de l exercice 2020 sera conduite par un cabinet externe.

Code de conduite Le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE a, conformément à ses attributions, consacré une séance à examiner le déploiement du Code de conduite au sein des filiales et des géographies du Groupe. En particulier, il a été informé de l intégration progressive des dispositions du Code de conduite dans les processus clés des ressources humaines et des actions entreprises par le Groupe pour encourager une culture de prise de parole (« Speak up culture ») chez les collaborateurs dans le cadre du dispositif d alerte éthique de la Banque.

Le Conseil d administration a continué de suivre le déploiement du Code de conduite au sein des filiales et des territoires du Groupe.

Rémunération des administrateurs En vue de l approbation par le Comité des rémunérations de la répartition de la rémunération versée à chaque administrateur au titre de 2019, le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE a examiné la présence effective de chacun des administrateurs lors des Comités et des Conseils en 2019.

Responsabilité sociale et environnementale Dans le cadre de l extension de ses attributions, le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE a examiné le rapport sur la responsabilité sociale et environnementale du Groupe et a proposé quelques aménagements et modifications.

Le Comité :

■ a examiné le rapport sur la responsabilité sociale et environnementale du Groupe en particulier la matrice de matérialité répertoriant les 21 enjeux extra-financiers les plus importants pour les parties prenantes de la Banque dont le changement climatique et la transition énergétique identifiée comme un enjeu crucial ;