Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2019 - BNP PARIBAS 55

2Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

Le Conseil :

■ a été informé de l ensemble des travaux du Comité sur le contrôle interne, les risques et la conformité ;

■ a approuvé la partie du rapport de gestion relative au contrôle interne au titre de 2018 ;

■ a validé la transmission à l ACPR du rapport de contrôle interne dans ses composantes liées à la conformité et au contrôle périodique ;

■ a validé la transmission à l ACPR des rapports sur l organisation des dispositifs de contrôle interne de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme ainsi que sur le gel des avoirs ;

■ a entendu les conclusions des travaux effectués sur la base du rapport établi pour la mesure et la surveillance des risques au titre de l année 2018 et a validé la transmission à l ACPR du rapport sur la mesure et la surveillance des risques ;

■ a approuvé le plan de rétablissement dont la version actualisée a été remise à la BCE ;

■ a revu les modifications apportées à la documentation de résolution dont la version actualisée a été remise à l ACPR ;

■ a été informé des travaux législatifs sur la résolution bancaire menés par les autorités européennes ;

■ a été informé des résultats et des contrôles menés en 2019 sur le dispositif de MiFID II ;

■ a pris connaissance de la politique du Groupe relative à la règle Volcker et des conclusions du Rapport Annuel relatif au déploiement de ce dispositif dans le Groupe.

Travaux ad-hoc Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité :

■ a été informé des évolutions récentes de la loi bancaire française ;

■ a pris connaissance de la lettre de mise en demeure de l ACPR à la suite de la mission « Gel des avoirs » ;

■ a été informé des activités de Banque Correspondante du Groupe.

Le Conseil :

■ a été informé de l examen par le Comité de la lettre de mise en demeure de l ACPR à la suite de la mission « Gel des avoirs ».

Le Comité a procédé à l audition des responsables des fonctions RISK, Conformité, Inspection Générale et Juridique, hors la présence de la Direction Générale.

Le Conseil :

■ a entendu le compte rendu des auditions.

2.e Les travaux réalisés par le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE et les travaux approuvés par le Conseil d administration en 2019

Réunions Nombre

de membres Taux

d assiduité 4 5 100 %

Évolution de la composition du Conseil et des Comités spécialisés Le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE :

■ a examiné les dates d échéance des mandats des administrateurs et a proposé au Conseil de soumettre au vote de l Assemblée Générale des actionnaires le renouvellement des mandats arrivant à expiration en 2019, à savoir ceux de M. Jean-Laurent Bonnafé, Mme Marion Guillou, MM. Wouter De Ploey et Michel Tilmant ;

■ a proposé au Conseil (i) de soumettre au vote de l Assemblée Générale des actionnaires la ratification de la nomination de Mme Rajna Gibson- Brandon et (ii) de la nommer membre du CCIRC ;

■ a proposé le renouvellement des mandats de Directeur Général de M. Jean-Laurent Bonnafé et de Directeur Général délégué de M. Philippe Bordenave ;

■ a examiné les situations des administrateurs sollicités pour des mandats à l extérieur du Groupe, comme le prévoit la Politique d aptitude ;

■ a examiné la nomination de M. Christian Noyer en qualité de censeur.

Le Conseil :

■ a proposé à l Assemblée Générale des actionnaires le renouvellement des mandats des administrateurs concernés ;

■ a proposé à l Assemblée Générale des actionnaires la ratification de la nomination de Mme Rajna Gibson-Brandon en qualité d administratrice et l a nommée membre du CCIRC ;

■ a renouvelé M. Jean-Laurent Bonnafé dans ses fonctions de Directeur Général et, sur proposition du Directeur Général, renouvelé M. Philippe Bordenave dans ses fonctions de Directeur Général délégué ;

■ a nommé M. Christian Noyer en qualité de censeur.

Gouvernance Le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE :

■ a poursuivi le travail engagé sur la succession des dirigeants mandataires sociaux tant en cas de succession précipitée que dans le cadre d une réflexion de long terme en tenant compte des enjeux majeurs de transformation au sein du secteur bancaire et a examiné le meilleur moyen d assurer l efficience, l équilibre, la stabilité, et la visibilité de la gouvernance dans l intérêt de l entreprise et de ses actionnaires ;

■ a examiné le plan de succession des titulaires de postes clés, tant en cas de succession précipitée qu en amont de départs anticipés de longue date ;