Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2019 - BNP PARIBAS 69

2Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

b. Hypothèses de conflits d intérêts Outre le régime des conventions dites « règlementées » des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce sont également susceptibles de constituer des hypothèses de conflits d intérêts :

a) toute convention intervenant directement ou par personne interposée(1) entre l une des sociétés que la Société contrôle au sens de l article L.233-16 du Code de commerce d une part, et l un des Membres de l organe de direction de la Société ;

b) toute convention à laquelle l un des Membres de l organe de direction de la Société est indirectement intéressé, c est-à-dire lorsque, sans être personnellement partie à la convention conclue par l une des sociétés contrôlées par la Société au sens de l article L.233-16 du Code de commerce, le Membre de l organe de direction tire profit de la convention sous quelque forme que ce soit ;

c) toute convention conclue entre l une des sociétés contrôlées par la Société au sens de l article L.233-16 du Code de commerce d une part, et une entreprise dont un Membre de l organe de direction de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise ;

d) toute situation dans laquelle sont portées ou susceptible d être portées à la connaissance du Membres de l organe de direction dans le cadre de l exercice de son mandat des informations de nature confidentielle (i) concernant une entreprise dont il est le dirigeant au sens du c) ou au sein de laquelle il exerce une fonction ou dans laquelle il détient des intérêts de quelque nature que ce soit, ou (ii) concernant la Société ou l une des sociétés contrôlées par la Société au sens de l article L.233-16 du Code de commerce susceptible d intéresser l activité d une entreprise dont il est le dirigeant au sens du c) ou au sein de laquelle il exerce une fonction ou dans laquelle il détient des intérêts de quelque nature que ce soit ;

e) toute situation dans laquelle le Membre de l organe de direction pourrait participer à une délibération du Conseil à laquelle serait intéressée toute personne avec laquelle il entretient des liens familiaux, d affaires ou des relations étroites ;

f) l exercice d un nouveau mandat social, que ce soit dans une entité cotée ou non, française ou étrangère, n appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant, ou toute participation aux Comités spécialisés d un organe social, ou toute autre nouvelle fonction(2) ;

g) tout engagement en cours de validité pris au titre de fonctions précédemment exercées en France ou à l étranger (clause de non- concurrence, par exemple) ;

h) plus généralement, toute situation pouvant constituer un conflit d intérêts entre le Membre de l organe de direction et la Société ou l une de ses filiales au sens de l article L.233-16 du Code de commerce.

c. Gestion des conflits d intérêts L évaluation des conventions courantes fait l objet d une procédure du Conseil d administration distincte intitulée « Procédure des conventions courantes conclues à des conditions normales ».

Hypothèses relevant du régime des conventions règlementées Les Membres de l organe de direction reconnaissent avoir parfaite connaissance du régime des conventions règlementées et des obligations auxquelles ils sont soumis à ce titre.

Autres hypothèses En cas de survenance de l une des hypothèses visées aux a) à e) et g) et h) ci-dessus, le Membre de l organe de direction doit aussitôt en aviser le Président du Conseil d administration, lequel en informe alors le CGEN afin que celui-ci, sur la base de l analyse de la situation déclarée, rende un avis qui peut notamment consister en l une ou plusieurs des mesures décrites au paragraphe qui suit. Cet avis est ensuite soumis au Conseil d administration qui, s il décide de le suivre, est alors notifié à l intéressé par le Président du Conseil d administration. La décision du Conseil d administration figure au procès-verbal de la séance.

Plus spécifiquement, en cas de survenance de l une des hypothèses visées aux a) à e) et g) et h) ci-dessus au cours de la tenue d une séance du Conseil d administration ou de l un de ses Comités, et sans préjudice de l application du paragraphe précédent, le Conseil d administration ou le Comité selon le cas, détermine aussitôt les mesures à prendre, celles- ci pouvant notamment consister à ce que le membre du Conseil ou du Comité concerné s abstienne de participer aux débats, ne prenne pas part au vote, ne reçoive pas les informations afférentes au point suscitant ou susceptible de générer un conflit d intérêts, voire encore quitte la séance du Conseil ou du Comité lors de l examen de ce point. Le procès-verbal de la séance du Conseil ou du Comité fait état des mesures appliquées.

En cas de survenance de l hypothèse visée au f) ci-dessus, il informe le Président du Conseil d administration de son intention d accepter (i) un nouveau mandat social, que ce soit dans une entité cotée ou non, française ou étrangère, n appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant, ou (ii) toute participation aux Comités spécialisés d un organe social, ou (iii) toute nouvelle fonction de telle sorte que le Conseil d administration sur proposition du CGEN puisse se prononcer sur la compatibilité d une telle nomination avec le mandat de Membre de l organe de direction dans la Société. Si nécessaire, les dispositions en matière de cumul des mandats et de disponibilité des Membres de l organe de direction énoncées ci-dessous sont appliquées mutatis mutandis.

En tout état de cause, le Membre de l organe de direction dont, à raison de la survenance d un conflit d intérêts, le Conseil estimerait qu il n est plus en mesure de remplir sa fonction au sein de celui-ci, doit démissionner.

Plus généralement, en cas de manquement à ses obligations en matière de conflits d intérêts par un Membre de l organe de direction, le Président du Conseil d administration prend toutes les mesures légales nécessaires afin d y remédier ; il peut en outre tenir informés les régulateurs concernés de tels agissements.

IV. Respect des règles relatives au cumul des mandats et à la disponibilité des Membres de l organe de direction

Le Membre de l organe de direction respecte les dispositions légales et règlementaires, notamment celles prévues aux articles L.511-52 et R.511-17 du CoMoFi (les « Dispositions du CoMoFi ») et dans les Orientations Fit and Proper, qui lui sont applicables ou qui sont applicables à la Société en matière de cumul de mandats et de disponibilité ainsi que celles du Code de gouvernement d entreprise de l Afep-Medef.

(1) L interposition de personne correspond à une situation dans laquelle le Membre de l organe de direction est le bénéficiaire ultime réel de la convention conclue entre l une des sociétés que BNP Paribas contrôle et le cocontractant de cette société contrôlée.

(2) En ce compris de nature politique.