Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2019 - BNP PARIBAS 67
2Gouvernement d entrePrise et contrôle interne
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Rapport sur le gouvernement d entreprise
b. Définitions Membres de l organe de direction signifie les administrateurs, le Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux délégués.
Titulaires de postes clés vise, pour les besoins des Orientations Fit and Proper, le Directeur Financier, le Responsable de la fonction de la Conformité, le Responsable de RISK et le Responsable de l Inspection Générale, le Responsable du Legal, le Responsable des Ressources Humaines ainsi que les personnes auxquelles la Société a décidé de conférer le titre de Directeurs Généraux adjoints.
Fit and Proper signifie l évaluation conduite par BNP Paribas quant à l aptitude collective du Conseil et celle des personnes concernées au regard des critères suivants :
■ connaissances, qualifications et expérience ;
■ honorabilité, honnêteté et intégrité ;
■ indépendance d esprit ;
■ respect des règles relatives au cumul des mandats et à la disponibilité.
Comply or explain process signifie la procédure issue du mécanisme de supervision unique en vertu de laquelle la Banque Centrale Européenne (la « BCE ») et les autorités nationales compétentes informent de leur intention de se conformer, ou non, totalement ou partiellement, aux orientations émises par cette autorité.
Société signifie BNP Paribas.
CGEN signifie le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE de BNP Paribas.
SCA signifie le Secrétariat du Conseil d administration de BNP Paribas.
II. Identification, sélection et succession des Membres de l organe de direction et des Titulaires de postes clés
a. Identification, sélection et succession des administrateurs
Le CGEN a pour mission d identifier des personnes susceptibles d être nommées administrateurs, quel que soit leur rôle au sein du Conseil d administration, d établir et de maintenir en permanence une liste desdites personnes, qui seront suivies périodiquement par le CGEN, sans déterminer précisément les circonstances nécessitant la proposition de leur candidature au Conseil d administration.
Identification par le CGEN des personnes susceptibles d être nommées administrateurs Le CGEN identifie et recommande au Conseil d administration des candidats aptes à l exercice des fonctions d administrateur, en vue de proposer leur candidature à l Assemblée Générale. Dans la détermination des candidats potentiels, le CGEN apprécie notamment l équilibre de compétences, d expérience, de diversité ainsi que l intégrité et la capacité de compréhension des enjeux et des risques, tant personnelles que collectives des membres du Conseil. Il veille en outre à ce que le candidat soit en mesure d agir de manière objective, critique et indépendante, notamment au regard des autres mandats exercés, qu il ait le courage nécessaire pour exprimer sa pensée et formuler son jugement, la disponibilité suffisante pour avoir un engagement fort dans son mandat et le recul indispensable à sa fonction et enfin le désir de protéger les intérêts et de veiller à la bonne marche de la Société.
Le CGEN précise les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein du Conseil d administration et évalue le temps à consacrer à ces fonctions.
Aux fins d identification du candidat, le CGEN,
■ d une part mandate, s il le souhaite, un ou plusieurs cabinets spécialisés dans la recherche d administrateurs indépendants au sens des dispositions du Code Afep-Medef, ce ou ces cabinets étant sélectionnés à l issue d un appel d offres organisé en coordination avec le SCA ;
■ d autre part recueille en la matière les suggestions des membres du Conseil.
Dès réception d une proposition de candidature, le CGEN procède à l examen de celle-ci en considération des dispositions de la présente politique ainsi que des critères suivants reposant tant sur des qualités personnelles que collectives :
■ les connaissances et la compétence dans les domaines souhaités, fondées sur une expertise et une expérience adéquates afin de comprendre les enjeux et les risques des activités déterminantes de la Banque, dont les enjeux sociaux et environnementaux font partie, permettant ainsi de prendre des décisions de manière judicieuse et éclairée ;
■ le courage, notamment celui d exprimer sa pensée et de formuler son jugement permettant de garder son objectivité et son indépendance ;
■ la disponibilité, c est-à-dire le temps suffisant que l administrateur peut consacrer à son mandat et à la formation y afférente, et l assiduité qui permettent d avoir le recul nécessaire et qui favorisent l implication et le sens des responsabilités de l administrateur dans l exercice de son mandat ;
■ la loyauté, qui nourrit l engagement de l administrateur à l égard de la Société et au sein du Conseil qui représente collectivement les actionnaires ;
■ la bonne compréhension par l administrateur de la culture de l entreprise et de son éthique ;
■ l honorabilité et la probité : une personne ne sera pas considérée comme satisfaisant aux critères d honorabilité et de probité si son comportement, tant dans la sphère privée que professionnelle, soulève de sérieux doutes quant à son aptitude à assumer les fonctions d administrateur indépendant.
Le CGEN veille à actualiser régulièrement la liste des personnes susceptibles d être proposées et, une fois par an, il rend compte au Conseil des travaux conduits en vue d identifier les personnes susceptibles d être nommées administrateurs afin que le Conseil en délibère.
Le CGEN identifie, le cas échéant, les personnes susceptibles d être proposées en qualité de Président en considération des critères indiqués ci-dessus.
Sélection par le Conseil d administration des personnes susceptibles d en devenir membres Dès lors que le Conseil doit se prononcer dans la perspective de la nomination d un nouveau membre, le CGEN arrête la proposition d un candidat pour soumission au Conseil d administration en vue de la proposer, s il en est d accord, à l Assemblée Générale. Il communique préalablement au Président du Conseil le nom de la personne susceptible d être nommée en explicitant les raisons de sa proposition. Le Président du Conseil d administration prend contact avec la personne concernée et, en cas d accord de celle-ci, fait procéder par le SCA, à l examen de sa situation conformément aux dispositions ci-dessus. Le Président du CGEN et le Président du Conseil rencontrent les candidats potentiels.
La proposition d un candidat à la fonction de Président du Conseil d administration est soumise au Président du CGEN afin que ce dernier contacte le candidat concerné.
