Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2020 - BNP PARIBAS88

2 Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

■ son implication dans l amélioration et la transformation durable des systèmes d information du Groupe permettant d assurer durant la crise sanitaire la continuité des services de BNP Paribas grâce au télétravail et à des moyens de télécommunications performants tout en améliorant les dispositifs visant à contrer des cyberattaques plus fournies dans le contexte de la pandémie ;

■ son rôle dans l intégration opérationnelle des activités de prime brokerage de Deutsche Bank selon les modalités convenues initialement ;

■ son suivi de la mise en œuvre des engagements de la politique RSE du Groupe ;

■ son implication dans les revues demandées par les équipes du MSU en lien avec la crise sanitaire.

Synthèse Après prise en compte de l ensemble des critères de fixation de la rémunération variable annuelle, et de l évolution des résultats opérationnels du Groupe, le Conseil d administration, sur la proposition du Comité des rémunérations, a fixé la rémunération variable attribuée au titre de 2020 à :

■ 1 479 214 euros pour M. Jean-Laurent Bonnafé (représentant 94,7 % de sa rémunération variable cible) ;

■ 947 000 euros pour M. Philippe Bordenave (représentant 94,7 % de sa rémunération variable cible).

Le résultat de chaque critère est détaillé dans le tableau suivant :

Modalités et conditions de paiement a) Les modalités de paiement des rémunérations variables des

dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Groupe BNP Paribas au titre de l exercice 2020, conformes aux dispositions du Code monétaire et financier et aux Orientations de l ABE sur les politiques de rémunération du 21 décembre 2015, sont les suivantes :

■ 60 % de la rémunération variable est différée pendant cinq ans, à raison d un cinquième par an ;

■ la partie non différée de la rémunération variable est payée pour moitié en mai 2021 sous réserve de l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions de l article L.22-10-34 II du Code de commerce ; et pour moitié en mars 2022, indexée sur la performance du titre BNP Paribas depuis l attribution ;

■ la partie différée de la rémunération variable sera payée par cinquième à compter de 2022. Chaque paiement sera versé pour moitié en mars de chaque année ; et pour moitié en mars de l année suivante, indexé sur la performance du titre BNP Paribas depuis l attribution. Le dernier paiement au titre de l exercice 2020 sera donc effectué en mars 2027.

b) En outre, le paiement annuel de la rémunération variable différée est soumis à la condition que le ROE avant impôt du Groupe, au titre de l année précédant le paiement, soit supérieur à 5 %.

Le Conseil d administration a constaté que cette condition de performance a été atteinte sur l exercice 2020 et qu en conséquence les rémunérations différées payables en 2021 au titre des plans antérieurs seront effectivement versées.

Détails relatifs au plan de rémunération long terme (PRLT) conditionnel sur cinq ans Montants de PRLT attribués en 2021 Conformément à la politique de rémunération, le Conseil d administration, sur la proposition du Comité des rémunérations, a fixé les montants de PRLT attribués en 2021.

Le montant attribué au titre du PRLT est égal au montant de la rémunération variable annuelle cible au titre de 2020.

PRLT attribué le 4 février 2021 (en euros) Montant attribué(*) Valorisation du montant

attribué en juste valeur(**)

Jean-Laurent Bonnafé 1 562 000 649 636

Philippe Bordenave 1 000 000 415 900

(*) Cf. explications ci-dessus. (**) Juste valeur conforme aux normes IFRS de 41,59 % du montant attribué. Ce calcul est effectué par un expert indépendant.

En euros

Critères liés à la Performance Financière Critères

liés à la performance

RSE Critères

qualitatifs Variable au

titre de 2020 Rappel du

variable cible

BNPA(2) RBE(3)

Groupe Groupe

Jean-Laurent Bonnafé Poids(1) 37,50 % 37,50 % 10,00 % 15,00 %

Mesure(1) 32,07 % 37,63 % 10,00 % 15,00 % 1 479 214 1 562 000

Philippe Bordenave Poids(1) 37,50 % 37,50 % 10,00 % 15,00 %

Mesure(1) 32,07 % 37,63 % 10,00 % 15,00 % 947 000 1 000 000

(1) En pourcentage de la rémunération variable cible. (2) Rapport du Bénéfice Net par action (BNPA) de l exercice à celui de l exercice précédent. (3) Pourcentage de réalisation du budget de Résultat Brut d Exploitation (RBE).