Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2020 - BNP PARIBAS 75

2Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

toute nature versés au cours de l exercice écoulé ou attribués au titre de ce même exercice (l information sur ces rémunérations est exposée ci-dessous au sein des tableaux n° 1 a et b, n° 2 a et b et n° 3 a et b en page 82 et s.). Les éléments de rémunération variables attribués au titre de l exercice antérieur aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être versés qu après approbation des éléments de rémunération par l Assemblée Générale au titre de ce second vote.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX SOUMISE AU VOTE EX ANTE DES ACTIONNAIRES, EN APPLICATION DE L ARTICLE L. 22-10-8 DU CODE DE COMMERCE, LORS DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 18 MAI 2021 Dans le présent rapport, le Conseil d administration détaille les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux administrateurs, au Président du Conseil d administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués en raison de leurs mandats, d une durée de 3 ans, au sein de BNP Paribas (SA).

Le mandat de M. Philippe Bordenave en qualité de Directeur Général délégué prendra fin à l issue de l Assemblée Générale annuelle des actionnaires à tenir en 2021. Deux nouveaux Directeurs Généraux délégués, respectivement en charge du périmètre CIB et du périmètre Retail Banking, entreront en fonction à compter de cette même date.

Les éléments de la politique de rémunération présentés ci-dessous font l objet de projets de résolutions soumis à l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires. Si l Assemblée Générale n approuve pas ces résolutions, la politique de rémunération antérieure, ayant préalablement fait l objet d une approbation lors de l Assemblée Générale du 19 mai 2020, continuera de s appliquer. Dans ce cas, le Conseil d administration soumettra à l approbation de la prochaine Assemblée Générale un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires, et le cas échéant, les avis exprimés lors de l Assemblée Générale.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme aux dispositions légales et règlementaires applicables, au Code Afep-Medef, ainsi qu au Code de conduite de BNP Paribas. La politique telle que détaillée ci-dessous (en particulier les critères de performance) est alignée sur l intérêt social de la société, contribue à la stratégie commerciale ainsi qu à la pérennité de la société et prend en considération les conditions de rémunération et d emploi des salariés au sein de la société.

Sans préjudice des compétences de l Assemblée Générale en la matière, la détermination de la rémunération des mandataires sociaux relève de la responsabilité du Conseil d administration et se fonde sur les propositions du Comité des rémunérations qui prépare les décisions que le Conseil d administration arrête concernant les rémunérations. En particulier, le Comité des rémunérations procède à un examen annuel des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la société. Ce Comité est composé de trois administrateurs indépendants qui disposent d une expérience des systèmes de rémunération et des pratiques de marché dans ce domaine et d un administrateur élu par les salariés.

Des mesures visant à éviter et gérer les conflits d intérêts sont prévues par le Règlement intérieur du Conseil d administration ainsi que par la politique en matière d aptitude des membres de l organe de direction et des titulaires de postes clés. Les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas présents lors des discussions du Conseil d administration et du Comité des rémunérations portant sur leurs propres rémunérations.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux tient compte, dans ses principes, des objectifs suivants :

■ l alignement avec l intérêt social de la Banque et de ses actionnaires :

■ en s inscrivant dans une perspective de moyen-long terme notamment en termes d évolution de la valeur de la Banque, de la bonne maîtrise des risques et de la performance relative du titre,

■ en intégrant des éléments d appréciation, qui ne sont pas seulement financiers,

■ en tenant compte de la dimension RSE dans la détermination de la rémunération (pour partie alignée avec les objectifs RSE considérés pour certains salariés),

■ en s assurant d une variabilité suffisante des montants attribués pour tenir compte de l évolution des résultats de la Banque sans peser trop lourdement sur les frais fixes ;

■ la transparence des rémunérations :

■ l ensemble des éléments (fixe, variable annuel, variable pluriannuel) est retenu dans l appréciation globale de la rémunération,

■ l équilibre entre les éléments de rémunération doit concourir à l intérêt général de la Banque et tenir compte des meilleures pratiques de marché et des contraintes légales et règlementaires,

■ les règles doivent être stables, exigeantes et intelligibles ;

■ une rémunération suffisamment attractive pour permettre de sélectionner avec exigence des profils reconnus comme particulièrement compétents dans les domaines d activité du Groupe.

I. Rémunération des administrateurs Conformément à la loi, le montant global de la rémunération des administrateurs est fixé par l Assemblée Générale des actionnaires.

Le montant individuel de la rémunération des administrateurs est fixé par le Conseil d administration sur proposition du Comité des rémunérations. Il est composé d une part forfaitaire et d une part déterminée en fonction de la participation effective, quelle qu en soit la modalité, aux séances. Il est majoré pour les administrateurs résidant à l étranger sauf dans le cas où ces derniers peuvent participer aux séances du Conseil d administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. La participation effective aux Comités donne droit à une rémunération supplémentaire. Les membres des Comités reçoivent cette rémunération supplémentaire pour chacune de leur participation à un Comité différent.

À la fin de l exercice, le Comité des rémunérations examine la répartition de la rémunération des administrateurs et le montant individuel affecté à chacun au titre de l exercice sur la base du contrôle de la présence effective des administrateurs aux Conseils et aux Comités. Le cas échéant, le reliquat du montant global fixé par l Assemblée Générale, est réparti au prorata des montants alloués à chacun des administrateurs. En cas de séance exceptionnelle supplémentaire du Conseil ou des Comités, le montant de la rémunération due à chaque administrateur est écrêté au prorata des montants alloués à chacun des administrateurs.

Le Conseil d administration approuve ensuite la répartition individuelle de la rémunération des administrateurs au titre de l exercice et son