Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2020 - BNP PARIBAS 69

2Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

I. Contexte et définitions

a. Contexte La politique en matière d aptitude des Membres de l organe de direction et des Titulaires de postes clés a pour objet, tout en se conformant aux dispositions légales et réglementaires applicables à la Société, de préciser et détailler les modalités de mise en œuvre des dispositions du Règlement intérieur et de la réglementation applicable à BNP Paribas issue du Code monétaire et financier (ci-après « CoMoFi »), des orientations de l Autorité Bancaire Européenne (« ABE ») publiées le 26 septembre 2017 sur l évaluation de l aptitude des membres de l organe de direction et des titulaires de postes clés (les « Orientations Fit and Proper ») et sur la Gouvernance Interne, telles qu issues du comply or explain process (défini ci-dessous).

En application de ces dispositions, la présente politique développe les thèmes suivants :

II. Identification, sélection et succession des Membres de l organe de direction et des Titulaires de postes clés

a. Identification, sélection et succession des administrateurs

b. Identification, sélection et succession du Directeur Général et du/ des Directeurs Généraux délégués

c. Identification, sélection et succession des Titulaires de postes clés

III. Indépendance d esprit et gestion des conflits d intérêts des Membres de l organe de direction

a. Principes généraux

b. Hypothèses de conflits d intérêts

c. Gestion des conflits d intérêts

IV. Respect des règles relatives au cumul des mandats et à la disponibilité des Membres de l organe de direction

a. Respect des règles lors de la nomination d un Membre de l organe de direction

b. Respect des règles en cours d exercice des fonctions du Membre de l organe de direction

V. Honorabilité, honnêteté et intégrité des Membres de l organe de direction

VI. Diversité des Membres de l organe de direction et compétence collective du Conseil d administration

VII. Initiation et formation des Membres de l organe de direction

Cette politique est approuvée par le Conseil d administration. Les mises à jour devront également faire l objet d une approbation par le Conseil d administration.

b. Définitions Membres de l organe de direction signifie les administrateurs, le Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux délégués.

Titulaires de postes clés vise, pour les besoins des Orientations Fit and Proper, le Directeur Financier, le Responsable de la fonction de la Conformité, le Responsable de RISK et le Responsable de l Inspection Générale, le Responsable du Legal, le Responsable des Ressources Humaines ainsi que les personnes auxquelles la Société a décidé de conférer le titre de Directeurs Généraux adjoints.

Fit and Proper signifie l évaluation conduite par BNP Paribas quant à l aptitude collective du Conseil et celle des personnes concernées au regard des critères suivants :

■ connaissances, qualifications et expérience ;

■ honorabilité, honnêteté et intégrité ;

■ indépendance d esprit ;

■ respect des règles relatives au cumul des mandats et à la disponibilité.

Comply or explain process signifie la procédure issue du mécanisme de supervision unique en vertu de laquelle la Banque Centrale Européenne (la « BCE ») et les autorités nationales compétentes informent de leur intention de se conformer, ou non, totalement ou partiellement, aux orientations émises par cette autorité.

Société signifie BNP Paribas.

CGEN signifie le Comité de Gouvernance, d Éthique, des Nominations et de la RSE de BNP Paribas.

SCA signifie le Secrétariat du Conseil d administration de BNP Paribas.

II. Identification, sélection et succession des Membres de l organe de direction et des Titulaires de postes clés

a. Identification, sélection et succession des administrateurs

Le CGEN a pour mission d identifier des personnes susceptibles d être nommées administrateurs, quel que soit leur rôle au sein du Conseil d administration, d établir et de maintenir en permanence une liste desdites personnes, qui seront suivies périodiquement par le CGEN, sans déterminer précisément les circonstances nécessitant la proposition de leur candidature au Conseil d administration.

Identification par le CGEN des personnes susceptibles d être nommées administrateurs Le CGEN identifie et recommande au Conseil d administration des candidats aptes à l exercice des fonctions d administrateur, en vue de proposer leur candidature à l Assemblée Générale. Dans la détermination des candidats potentiels, le CGEN apprécie notamment l équilibre de compétences, d expérience, de diversité ainsi que l intégrité et la capacité de compréhension des enjeux et des risques, tant personnelles que collectives des membres du Conseil. Il veille en outre à ce que le candidat soit en mesure d agir de manière objective, critique et indépendante, notamment au regard des autres mandats exercés, qu il ait le courage nécessaire pour exprimer sa pensée et formuler son jugement, la disponibilité suffisante pour avoir un engagement fort dans son mandat et le recul indispensable à sa fonction et enfin le désir de protéger les intérêts et de veiller à la bonne marche de la Société.

Le CGEN précise les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein du Conseil d administration et évalue le temps à consacrer à ces fonctions.

Aux fins d identification du candidat, le CGEN,

■ d une part mandate, s il le souhaite, un ou plusieurs cabinets spécialisés dans la recherche d administrateurs indépendants au sens des dispositions du Code Afep-Medef, ce ou ces cabinets étant sélectionnés à l issue d un appel d offres organisé en coordination avec le SCA ;

■ d autre part recueille en la matière les suggestions des membres du Conseil.

POLITIQUE EN MATIÈRE D APTITUDE DES MEMBRES DE L ORGANE DE DIRECTION ET DES TITULAIRES DE POSTES CLÉS