Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2020 - BNP PARIBAS58
2 Gouvernement d entrePrise et contrôle interne
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Rapport sur le gouvernement d entreprise
Le Conseil :
■ a proposé à l Assemblée Générale des actionnaires le renouvellement des mandats des administrateurs concernés ;
■ a approuvé le renouvellement de M. Jean Lemierre dans ses fonctions de Président du Conseil d administration prenant immédiatement effet à l issue de l Assemblée Générale du 19 mai 2020 ;
■ a approuvé la prolongation du mandat de Directeur Général délégué de M. Philippe Bordenave, soit jusqu à l Assemblée Générale 2021 ;
■ a nommé à effet immédiat après l Assemblée Générale du 19 mai 2020 les administrateurs proposés en tant que membres des différents Comités ;
■ a conclu que toutes les conventions qui ont été examinées sont bien des conventions courantes conclues à des conditions normales.
Gouvernance Le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE :
■ a revu le vivier actualisé d administrateurs potentiels ;
■ a examiné et échangé avec l Administrateur Directeur Général sur les principes de réorganisations attendues dans le Groupe au cours des deux prochaines années notamment dans le cadre de la succession du Directeur Général délégué dont le mandat arrive à échéance en mai 2021 ;
■ a proposé au Conseil d approuver l objectif de mixité de 40 % de femmes à horizon 2025 au sein du Comité Exécutif du Groupe sur la base des modalités de mise en œuvre et du plan d action présentés par la Direction Générale ;
■ s est assuré de la compétence des titulaires de poste clés auprès de la Direction des Ressources Humaines ;
■ a été informé de la mise en œuvre et du résultat des contrôles associés de la Corporate Governance Policy applicable à toutes les filiales du périmètre de consolidation prudentielle de BNP Paribas ;
■ a pris connaissance du compte rendu des Comités des nominations des filiales dont le total de bilan est supérieur à 5 milliards d euros ;
■ a été informé de la teneur des échanges du Président du Conseil d administration avec les investisseurs dans le domaine de la gouvernance de la Banque ;
■ a examiné le rapport de gouvernement d entreprise au titre de l exercice 2019 dont il a recommandé l approbation au Conseil d administration.
Le Conseil :
■ a approuvé l objectif de mixité de 40 % de femmes à horizon 2025(1) au sein du Comité Exécutif du Groupe sur la base des modalités de mise en œuvre et du plan d action présentés par la Direction Générale. La Direction Générale informera annuellement le Conseil des résultats obtenus ;
■ a approuvé le rapport de gouvernement d entreprise au titre de 2019.
(1) Cf. Chapitre 7 - page 572 pour plus de détails.
Évaluation du Conseil d administration Le Comité :
■ a pris connaissance des résultats de l évaluation du Conseil d administration conduite en interne, au titre de l exercice 2019. L évaluation a confirmé la satisfaction des administrateurs quant au fonctionnement du Conseil et la qualité de l animation des débats par le Président. Elle a relevé le professionnalisme de l équipe dirigeante, la qualité du Conseil et la complémentarité de ses membres ;
■ a veillé à la mise en œuvre du plan d action résultant de l évaluation réalisée en 2019. Cela s est traduit par (i) la tenue de discussions régulières au sein du Comité et du Conseil sur les processus de succession des dirigeants mandataires sociaux et des titulaires de postes clés du Groupe, (ii) un approfondissement des problématiques IT et notamment sur la cybersécurité via des échanges en Conseil avec le Directeur Général et le Chief Information Officer (CIO) ;
■ a proposé au Conseil un plan d action dans la continuité de celui défini l an dernier, en particulier :
■ (i) la poursuite des échanges avec les dirigeants opérationnels du Groupe notamment le CIO,
■ (ii) l approfondissement des sujets de RSE et ceux liés au risque opérationnel,
■ (iii) l évolution et la composition de l actionnariat.
Le Conseil a approuvé le plan d action à la suite de l évaluation 2019.
■ Par ailleurs, conformément à la décision du Conseil en 2014, l évaluation au titre de l exercice 2020 est conduite par un cabinet externe. Le Comité a procédé à la sélection du cabinet au terme d une mise en concurrence et validé le contenu du questionnaire proposé pour la réalisation de l évaluation 2020 du Conseil d administration. Ce questionnaire intègre notamment les aspects relatifs au fonctionnement du Conseil pendant la crise sanitaire.
Le Conseil a approuvé le choix du cabinet qui conduira l évaluation pour l année 2020.
Code de conduite Le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE a, conformément à ses attributions, consacré une séance à examiner la mise en œuvre du Code de conduite au sein des filiales et des territoires du Groupe. En particulier, il a été informé des conséquences de la crise sanitaire liée à la Covid-19 qui a contribué à renforcer la dimension conduct avec la généralisation du recours au télétravail, l accélération de la digitalisation et la modification des interactions avec les clients.
Le Conseil d administration a continué de suivre le déploiement du Code de conduite au sein des filiales et des territoires du Groupe.
Rémunération des administrateurs et du censeur En vue de l approbation par le Comité des rémunérations de la répartition de la rémunération versée à chaque administrateur et au censeur au titre de 2020, le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE a examiné la présence effective de chacun des administrateurs et du censeur lors des Comités et des Conseils en 2020.
