Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2020 - BNP PARIBAS78

2 Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

➤ RÉCAPITULATIF DES CRITÈRES DE FIXATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE APPLICABLES AU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET AUX DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

Critères de détermination

%  de la rémunération fixe

Directeur Général Directeurs Généraux

délégués Nature

Critères liés à la performance financière du Groupe

37,50 % 18,75 % Évolution du bénéfice net par action

37,50 % 18,75 % Réalisation du budget de résultat brut d exploitation du Groupe

N.A. 18,75 % Évolution du résultat net avant impôt du périmètre de responsabilité de l exercice par rapport à l exercice précédent

N.A. 18,75 % Réalisation du budget de résultat brut d exploitation du périmètre de responsabilité

Critères liés à la performance RSE du Groupe 10,00 % 10,00 %

Évaluation multicritère des actions entreprises par le Groupe BNP Paribas sur le plan environnemental, sociétal et social

Critères qualitatifs 15,00 % 15,00 %

Appréciation au regard de la mise en œuvre des orientations stratégiques de la Banque, notamment de son plan de transformation, tant dans ses dimensions humaines, organisationnelles et techniques, et tenant compte du contexte général de l année considérée

Plafond Le Conseil d administration s assure de la cohérence du montant de la rémunération variable annuelle avec l évolution des résultats du Groupe et du périmètre de responsabilité de chacun des Directeurs Généraux délégués.

En tout état de cause :

■ chacun des critères liés à la performance financière du Groupe (2 dans le cas du Directeur Général et 4 dans le cas des Directeurs Généraux délégués) est plafonné à 130 % de son poids cible et ne peut ainsi donner lieu à l attribution d une rémunération variable annuelle supérieure à respectivement 48,75 % de la rémunération fixe pour le Directeur Général et à 24,38 % pour les Directeurs Généraux délégués ;

■ les critères liés à la performance RSE du Groupe ainsi que les critères qualitatifs, sont plafonnés à 100 % de leur poids cible et ne peuvent ainsi donner lieu à l attribution d une rémunération variable annuelle supérieure à, respectivement, 10 % et 15 % de la rémunération fixe ;

■ le montant de la rémunération variable annuelle attribuée pour chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est plafonné à 120 % de leur rémunération fixe.

Modalités et conditions de paiement Les modalités de paiement des rémunérations variables des dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Groupe BNP Paribas, conformes aux dispositions du Code monétaire et financier et aux Orientations de l ABE sur les politiques de rémunération, sont les suivantes :

■ 60 % de la rémunération variable annuelle est différée sur cinq ans, à raison d un cinquième par an ;

■ la partie non différée de la rémunération variable est payée :

■ pour moitié en numéraire en mai de l année d attribution, sous réserve de l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues à l article L. 22-10-34 II du Code de commerce, et déduction faite des rémunérations perçues au titre de mandats d administrateur, le cas échéant, au sein du Groupe pour des entités autres que BNP Paribas (SA),

■ et pour moitié en numéraire indexé sur la performance du titre BNP Paribas depuis l attribution, à l issue d une période de rétention d un an à compter de la date d attribution (la date d attribution correspondant à la décision du Conseil d administration), soit en pratique, en mars de l année suivant l année d attribution ;

■ la partie différée de la rémunération variable sera payée annuellement par cinquième sur 5 ans, la première échéance n étant versée qu à l issue d une période de différé d un an à compter de la date d attribution de la rémunération variable. Chaque échéance sera payée :

■ pour moitié en numéraire en mars de chaque année,

■ et pour moitié en numéraire indexé sur la performance du titre BNP Paribas depuis l attribution, en mars de l année suivante, à l issue d une période de rétention d un an,

■ sous réserve que le ROE avant impôt du Groupe, au titre de l année précédant le paiement, soit supérieur à 5 %.

3. Plan de rémunération long terme (PRLT) conditionnel sur cinq ans

Afin d associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la performance à moyen-long terme du Groupe BNP Paribas tout en gardant une maîtrise des risques, le Conseil d administration a institué depuis 2011 un Plan de rémunération à long terme conditionnel sur 5 ans (PRLT).

Le PRLT, dont le montant correspond au montant de la rémunération variable annuelle cible au titre de l exercice précédent, est partagé en deux fractions égales, l une reconnaissant la progression intrinsèque de l action BNP Paribas et l autre la surperformance potentielle par rapport à ses pairs.

Première moitié du montant attribué : performance intrinsèque de l action

La première moitié du montant attribué dépend de l évolution du cours de l action(1), sachant qu aucun versement ne sera effectué au titre des 50 % du montant attribué si le cours de l action BNP Paribas n a pas progressé d au moins 5 % entre la date d attribution par le Conseil d administration et l issue du délai de 5 ans à compter de la date d attribution.

(1) Les valeurs initiale et finale à retenir pour mesurer la progression du cours de l action sur 5 ans sont les suivantes :

la valeur initiale correspond à la moyenne des cours d ouverture de l action BNP Paribas pendant les douze mois glissants précédant la date d attribution ;

la valeur finale correspond à la moyenne des cours d ouverture de l action BNP Paribas pendant les douze mois glissants précédant la date de paiement.