Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2020 - BNP PARIBAS50

2 Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

■ Répondent aux critères d indépendance retenus par le Code de gouvernement d entreprise et examinés par le Conseil d administration : Mmes Monique Cohen, Rajna Gibson-Brandon, Marion Guillou, Daniela Schwarzer, Fields Wicker-Miurin, MM. Jacques Aschenbroich, Pierre-André de Chalendar, Wouter De Ploey et Michel Tilmant.

Plus précisément, pour Mme Monique Cohen, MM. Jacques Aschenbroich, Pierre-André de Chalendar et Denis Kessler, le Conseil d administration a constaté que les relations d affaires entre BNP Paribas et respectivement (i) Apax Partners, ainsi que les entreprises dans lesquelles Apax Partners détient des participations, (ii) Valeo et son groupe, (iii) Saint-Gobain et son groupe, et (iv) le groupe SCOR SE n ont pas de caractère significatif (les revenus générés par chacune de ces relations commerciales représentaient moins de 0,5 % des revenus totaux publiés par BNP Paribas).

■ Enfin, pendant la période d exercice du mandat d administrateur de M. Denis Kessler, trois Directeurs Généraux se sont succédé, chacun d eux ayant assumé ou assumant la direction effective de la Banque avec sa propre personnalité et ses propres méthodes et pratiques. En conséquence, le Conseil d administration a considéré que l esprit critique dont fait preuve M. Denis Kessler se renouvelait à chaque changement de la direction effective, garantissant ainsi son indépendance. Le Conseil a également tenu compte des compétences financières de M. Denis Kessler, indispensables à la compréhension des mécanismes bancaires (Docteur d État en Sciences économiques et diplômé des Hautes Études Commerciales), renforcée par ses fonctions de Président-Directeur Général de l une des sociétés de réassurance mondiales majeures. M. Denis Kessler n a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat d administrateur arrivant à échéance à l issue de l Assemblée Générale du 18 mai 2021.

■ Les deux administrateurs élus par les salariés, Mme Sandrine Verrier et M. Hugues Epaillard, ne sont pas pris en compte pour le calcul de l indépendance selon les critères du Code Afep-Medef en dépit de leur statut et de leur mode d élection qui constituent pourtant une garantie d indépendance.

■ Deux administrateurs nommés par les actionnaires, MM. Jean Lemierre, Président du Conseil d administration, et Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, ne répondent pas aux critères du Code de gouvernement d entreprise définissant un administrateur indépendant.

Plus de la moitié des administrateurs de BNP Paribas sont donc indépendants au regard des critères retenus par le Code Afep-Medef et de l appréciation qu en a faite le Conseil d administration.

Les compétences, expériences et qualités des administrateurs Diversité et complémentarité Lorsque le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE examine les compétences et l expérience des personnes susceptibles d être administrateur, il veille au maintien de la diversité et de la compétence collective du Conseil d administration en considération de l évolution de la stratégie de la Banque et en adéquation avec la Politique d aptitude. Ainsi, l expertise en matière bancaire et financière, en gestion de risques, en transformation digitale internationale et dans le domaine de la RSE ainsi que l expérience à la Direction Générale de grands groupes sont elles représentées au sein du Conseil.

Ces candidats sont identifiés et recommandés par le Comité en considération de critères reposant sur des qualités tant personnelles que collectives, et selon les modalités prévues par le Règlement intérieur (article 4.2.1) et par la Politique d aptitude (Titre II « Identification, sélection et succession des Membres de l organe de direction et des Titulaires de postes clés »), lesquelles permettent de s assurer de leur indépendance d esprit :

■ la compétence, fondée sur l expérience et la capacité de compréhension des enjeux et des risques lui permettant de prendre des décisions de manière judicieuse et éclairée ;

■ le courage, notamment celui d exprimer sa pensée et de formuler son jugement lui permettant de garder son objectivité ;

■ la disponibilité et l assiduité qui permettent d avoir le recul nécessaire et favorisent l implication et le sens des responsabilités de l administrateur dans l exercice de son mandat ;

■ la loyauté, qui nourrit l engagement de l administrateur à l égard de la société et au sein du Conseil qui représente collectivement les actionnaires ;

■ la bonne compréhension par l administrateur de la culture de l entreprise et de son éthique.

Les administrateurs ont tous une diversité de compétences et d expériences qu ils ont acquises tout au long de leur parcours professionnel. Le tableau ci-dessous vise notamment à refléter cette diversité au sein du Conseil d administration et présente les apports plus spécifiques de chacun des administrateurs.