Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2020 - BNP PARIBAS 73

2Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

Par ailleurs, les administrateurs participent activement et avec assiduité aux réunions du Conseil d administration et des comités, et assistent aux Assemblées générales d actionnaires. Par ailleurs, les administrateurs représentant les salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés actionnaires bénéficient d un temps de préparation déterminé par le Conseil, conformément aux dispositions légales en vigueur.

À cette fin, chaque Membre de l organe de direction informe le Président du Conseil d administration de son intention d accepter (i) un nouveau mandat social, que ce soit dans une entité cotée ou non, française ou étrangère, n appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant, ou (ii) toute participation aux comités spécialisés d un organe social, ou (iii) toute nouvelle fonction, en France ou à l étranger, de telle sorte que le Conseil d administration sur proposition du CGEN puisse se prononcer sur la compatibilité d une telle nomination avec le mandat dans la Société.

Dans cette hypothèse, le SCA suit la procédure d analyse et de vérification prévue lors de la nomination d un Membre de l organe de direction.

À l issue de l analyse mentionnée ci-dessus, deux cas peuvent se présenter :

a) soit le Membre de l organe de direction, en acceptant ce nouveau mandat, respecte les Dispositions du CoMoFi : le SCA en informe le Président du Conseil d administration qui en fait part au CGEN. Le CGEN s assure alors que ce nouveau mandat est compatible notamment au titre des règles relatives à la gestion des conflits d intérêts exposées ci-dessus ;

b) soit le Membre de l organe de direction, en acceptant ce nouveau mandat, ne respecte plus les Dispositions du CoMoFi : le SCA en informe le Président du Conseil d administration qui en fait part au Président du CGEN afin que soient examinées avec le Membre de l organe de direction les mesures lui permettant de se conformer aux Dispositions du CoMoFi.

En tout état de cause, s il ne dispose plus du temps nécessaire à l accomplissement de sa mission, le SCA en informe le Président du Conseil d administration qui en fait part au Président du CGEN afin que soient examinées avec le Membre de l organe de direction les mesures lui permettant d y remédier.

Si le Membre de l organe de direction souhaite conserver son mandat au sein de la Société, soit il n accepte pas le mandat qui lui est proposé, soit il démissionne d un mandat qu il détient déjà. Le SCA le relate dans un compte rendu qui sera alors soumis au Conseil d administration.

Si le Membre de l organe de direction décide d accepter ce nouveau mandat sans pour autant démissionner d un mandat qu il détient déjà, le Membre de l organe de direction devra remettre sa lettre de démission des fonctions de Membre de l organe de direction de BNP Paribas. Le SCA le relate dans un rapport remis au CGEN qui actera cette démission dont la date d effet sera décidée par le Conseil d administration. Un Membre de l organe de direction qui ne s estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil, ou des Comités dont il est membre, doit démissionner.

Au moins une fois par an, le SCA demande aux Membres de l organe de direction de mettre à jour la fiche dite « fiche EBA », dans laquelle sont recensés les mandats sociaux détenus par chaque Membre de l organe de direction, et à laquelle est annexé le tableau de leur disponibilité.

Cette mise à jour doit permettre au SCA de s assurer du respect des Dispositions du CoMoFi et de la disponibilité de manière continue par l ensemble des Membres de l organe de direction.

V. Honorabilité, honnêteté et intégrité des Membres de l organe de direction

À tout moment, les Membres de l organe de direction doivent respecter les exigences d honorabilité et faire preuve d honnêteté et d intégrité.

Les candidats et les Membres de l organe de direction s engagent aussitôt à aviser le Président du Conseil d administration et le SCA de :

a) toute condamnation (y compris en appel, dans le cadre d une procédure pénale, civile ou administrative) ;

b) toute mesure disciplinaire ;

c) tout refus de validation antérieure par des autorités compétentes bancaires ou financières en France ou à l étranger ;

d) tout refus, retrait, révocation, interdiction de gérer ou annulation d enregistrement, d autorisation, d adhésion ou de licence concernant l exercice d une activité commerciale ou professionnelle ;

e) toute sanction par des autorités publiques ou des organisations professionnelles, ou des enquêtes ou procédures exécutoires en cours, en France ou à l étranger ;

f) tout licenciement pour faute professionnelle ou de toute révocation de mandat social dont il ferait l objet ;

g) toute situation mentionnée au a) à f) ci-dessus concernant une entreprise dont il est dirigeant, actionnaire ou associé.

Le SCA conserve les justificatifs et documents ayant fondé l analyse et les conclusions du CGEN, en respectant les dispositions législatives et réglementaires en matière de données personnelles. Dans ce cadre et à la demande du Président du Conseil d administration, ou le cas échéant du Président du CGEN, le SCA peut procéder aux recherches qu il juge utiles, y compris en interrogeant la personne concernée.

Lorsque le Président du Conseil d administration, ou le cas échéant le Président du CGEN, est avisé de la survenance d un des cas précités, il en informe le CGEN afin que celui-ci, sur la base de l analyse de la situation déclarée, rende un avis quant à l honorabilité du Membre de l organe de direction et peut décider de lui demander de démissionner. Cet avis est ensuite soumis au Conseil d administration qui, s il décide de le suivre, est alors notifié à l intéressé par le Président du Conseil d administration. La décision du Conseil d administration figure au procès-verbal de la séance.

Par ailleurs, tout Membre de l organe de direction s engage à agir avec loyauté et intégrité tant à l égard des Membres de l organe de direction, des actionnaires que de la Société. À défaut, le Président du Conseil d administration, ou le cas échéant le Président du CGEN, peut saisir le CGEN afin que celui-ci rende un avis quant à la loyauté et à l intégrité du Membre de l organe de direction et peut décider de lui demander de démissionner.

VI. Diversité des Membres de l organe de direction et compétence collective du Conseil d administration

Le CGEN fixe des objectifs à atteindre en ce qui concerne tant la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d administration, que la diversité en termes d âge, de qualifications et d expériences professionnelles, et de nationalité parmi les Membres de l organe de direction afin de s assurer qu à tout moment, ils disposent des compétences nécessaires afin de comprendre les risques, les enjeux, dont les enjeux sociaux et environnementaux, et les évolutions potentielles de la Société.

À cette fin, le CGEN évalue périodiquement et au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l efficacité du Conseil d administration au regard de missions qui lui sont assignées et soumet au Conseil toutes recommandations utiles.