Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2020 - BNP PARIBAS76

2 Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

2

Rapport sur le gouvernement d entreprise

versement aux administrateurs (sous réserve des dispositions de l article L. 22-10-34 I du Code de commerce).

II. Rémunération du Président du Conseil d administration

La rémunération annuelle fixe du Président s élève à 950 000 euros bruts.

Le Président ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle. L absence de rémunération variable traduit l indépendance du Président à l égard de la Direction Générale.

En cas de nomination d un nouveau Président, le Conseil d administration déterminera, sur proposition du Comité des rémunérations, dans le cadre de la présente politique de rémunération, le montant de sa rémunération fixe en tenant compte de son profil et de son expérience.

III. Rémunération de la Direction Générale La rémunération comprend :

■ une partie fixe ;

■ une partie variable annuelle ;

■ un plan d incitation à long terme conditionnel (plan de rémunération à long terme ou PRLT).

Les niveaux de ces différentes composantes sont définis en considération de références de marché établies.

Cette rémunération tient compte du plafonnement de la rémunération variable totale par rapport à la rémunération fixe (incluant les attributions au titre du plan d incitation à long terme) conformément aux dispositions de l article L. 511-78 du Code monétaire et financier, spécifiquement applicable aux établissements de crédit.

Conformément à l alinéa 2 dudit article, l Assemblée Générale des actionnaires de BNP Paribas du 24 mai 2018 a décidé que ce plafonnement serait fixé à deux fois le montant de la rémunération fixe ; cette décision sera à nouveau soumise au vote de l Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2021.

Pour les besoins du calcul du ratio précité, un taux d actualisation pourra en outre être appliqué à un quart au plus de la rémunération variable totale pour autant que le paiement s effectue sous la forme d instruments différés pour une durée d au moins 5 ans, conformément aux dispositions de l article L. 511-79 du Code monétaire et financier.

La rémunération du Directeur Général délégué dont le mandat prendra fin à l issue de l Assemblée Générale qui se tiendra le 18 mai 2021, reste soumise à la politique de rémunération approuvée par l Assemblée Générale du 19 mai 2020, jusqu à la fin de son mandat en qualité de Directeur Général délégué. La rémunération annuelle fixe et la rémunération variable annuelle au titre de l exercice 2021 seront déterminées au prorata temporis de sa présence en qualité de Directeur Général délégué en 2021. Aucun PRLT ne lui sera attribué au titre de 2021.

1. Rémunération fixe La rémunération annuelle fixe du Directeur Général s élève à 1 562 000 euros bruts.

La rémunération annuelle fixe du nouveau Directeur Général délégué en charge du périmètre CIB s élèvera à 1 500 000 euros bruts. Pour l exercice 2021, cette rémunération lui sera versée, à ce titre, à compter de sa prise de fonction, à savoir après la tenue de l Assemblée Générale des actionnaires 2021, au prorata temporis de sa présence en qualité de Directeur Général délégué en 2021.

La rémunération annuelle fixe du nouveau Directeur Général délégué en charge du périmètre Retail Banking s élèvera à 900 000 euros bruts. Pour

l exercice 2021, cette rémunération lui sera versée, à ce titre, à compter de sa prise de fonction, à savoir après la tenue de l Assemblée Générale des actionnaires 2021, au prorata temporis de sa présence en qualité de Directeur Général délégué en 2021.

En cas de nomination d un nouveau Directeur Général ou d un nouveau Directeur Général délégué (autres que les cas mentionnés ci-dessus), le Conseil d administration déterminera, sur proposition du Comité des rémunérations, dans le cadre de la présente politique de rémunération, le montant de sa rémunération fixe en tenant compte de son profil et de son expérience. Les éléments de rémunérations variables annuelles et pluriannuelles seront fixés en cohérence avec les principes figurant dans la présente politique de rémunération.

2. Rémunération variable annuelle La part variable est destinée à refléter la contribution effective des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la réussite de BNP Paribas au titre de leurs fonctions de dirigeants d un groupe international de services financiers.

Principes généraux La partie variable de la rémunération des membres de la Direction Générale est déterminée à partir d une rémunération cible égale à 100 % de leur rémunération fixe de l exercice pour le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués.

Pour l exercice 2021, la partie variable de la rémunération des Directeurs Généraux délégués sera déterminée au prorata temporis de leur présence en qualité de Directeurs Généraux délégués, soit à compter de leur prise de fonction après la tenue de l Assemblée Générale annuelle des actionnaires 2021.

Elle évolue en fonction de critères représentatifs des résultats du Groupe, de critères liés à la RSE et d une appréciation qualitative effectuée par le Conseil d administration.

Par ailleurs, le versement de la rémunération variable annuelle est assorti, pour partie, de périodes de différé, d un dispositif de « malus » ainsi que de clauses de « claw-back » (restitution) et d annulation en cas de mesure de résolution selon les mêmes termes et conditions que celles décrites ci-dessous pour le PRLT (cf. point 3 ci-dessous).

Critères liés à la performance financière du Groupe Les critères liés à la performance financière du Groupe portent sur 75 % de la rémunération variable cible et permettent de calculer la partie correspondante de la rémunération de manière proportionnelle à l évolution d indicateurs chiffrés. Les critères quantitatifs sont au nombre de deux et établis sur le périmètre Groupe pour le Directeur Général et au nombre de 4 pour les Directeurs Généraux délégués et établis pour moitié sur le périmètre Groupe et pour l autre moitié sur leur périmètre de responsabilité respectif.

Si les objectifs fondés sur des critères quantitatifs sont dépassés (ou non atteints), la fraction de la rémunération cible concernée évolue proportionnellement dans la limite du plafond mentionné ci-après.

■ Pour le Directeur Général, les critères quantitatifs s appliquent aux performances globales du Groupe sur la base des critères équipondérés suivants :

■ rapport du bénéfice net par action de l exercice à celui de l exercice précédent (37,5 % de la rémunération variable cible) ;

■ pourcentage de réalisation du budget de résultat brut d exploitation du Groupe (37,5 % de la rémunération variable cible).

■ Pour les Directeurs Généraux délégués, les critères quantitatifs s appliquent pour moitié aux performances globales du Groupe et pour