Document d enregistrement universel et rapport financier annuel 2020 - BNP PARIBAS 71

2Gouvernement d entrePrise et contrôle interne

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

Il est également chargé d étudier les modalités permettant de préparer la relève du Directeur Général et du/des Directeurs Généraux délégués.

c. Identification et nomination des Titulaires de postes clés

Le CGEN s assure qu au moment de l identification et de la nomination des Titulaires de postes clés par la Direction Générale, avec le support des Ressources Humaines de la Société le cas échéant, les éléments suivants sont pris en compte :

■ compétence, qualification et expérience ;

■ honorabilité, honnêteté et intégrité.

III. Indépendance d esprit et gestion des conflits d intérêts des Membres de l organe de direction

En considération du régime des conventions dites « réglementées » des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, des dispositions relatives à l indépendance d esprit et aux conflits d intérêts prévues à la section 9 des Orientations Fit and Proper et du Principe 3 des Guidelines on Corporate governance principles for banks publiés en juillet 2015 par le Basel Committee on Banking Supervision et dans la perspective de décliner les meilleures pratiques observées en termes de gouvernance, la présente section a pour objet (i) de rappeler les principes généraux permettant d assurer l indépendance d esprit de chaque Membre de l organe de direction, (ii) de définir les situations de conflits d intérêts auxquelles les administrateurs peuvent être confrontés eu égard aux activités variées que le Groupe conduit et qui seraient susceptibles d être en concurrence avec les intérêts dudit administrateur, que ce soit directement ou indirectement, et (iii) de détailler, en cas de situation de conflits d intérêts potentielle ou avérée, les mesures à observer nécessaires à sa prise en compte et à leur gestion de façon appropriée.

a. Principes généraux Chaque Membre de l organe de direction maintient à tout moment son indépendance d esprit, d analyse, d appréciation et d action afin d être en mesure d émettre des avis et de prendre des décisions de manière éclairée, judicieuse et objective. À cette fin, le Membre de l organe de direction respecte, d une part les dispositions légales et réglementaires applicables en matière de conflits d intérêts notamment le régime des conventions dites « réglementées » et, d autre part les dispositions ci-dessous relatives aux mesures à observer nécessaires à la prise en compte des situations de conflit d intérêts et à leur gestion de façon appropriée.

Plus particulièrement, les Membres de l organe de direction refusent tout avantage ou service susceptible de compromettre leur indépendance, s engagent à éviter toutes hypothèses de conflits d intérêts (telles que décrites ci-dessous).

Chaque membre du Conseil d administration exprime librement ses positions, éventuellement minoritaires, sur les sujets débattus en séance du Conseil ou de comité spécialisé.

Il est rappelé que tout conflit d intérêts est susceptible d affecter la qualification d administrateur indépendant au sens des dispositions du Code Afep-Medef.

b. Hypothèses de conflits d intérêts Outre le régime des conventions dites « réglementées » des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont également susceptibles de constituer des hypothèses de conflits d intérêts :

a) toute convention intervenant directement ou par personne interposée(1) entre l une des sociétés que la Société contrôle au sens de l article L. 233-16 du Code de commerce d une part, et l un des Membres de l organe de direction de la Société ;

b) toute convention à laquelle l un des Membres de l organe de direction de la Société est indirectement intéressé, c est-à- dire lorsque, sans être personnellement partie à la convention conclue par l une des sociétés contrôlées par la Société au sens de l article L. 233-16 du Code de commerce, le Membre de l organe de direction tire profit de la convention sous quelque forme que ce soit ;

c) toute convention conclue entre l une des sociétés contrôlées par la Société au sens de l article L. 233-16 du Code de commerce d une part, et une entreprise dont un Membre de l organe de direction de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise ;

d) toute situation dans laquelle sont portées ou susceptible d être portées à la connaissance du Membres de l organe de direction dans le cadre de l exercice de son mandat des informations de nature confidentielle (i) concernant une entreprise dont il est le dirigeant au sens du c) ou au sein de laquelle il exerce une fonction ou dans laquelle il détient des intérêts de quelque nature que ce soit, ou (ii) concernant la Société ou l une des sociétés contrôlées par la Société au sens de l article L. 233-16 du Code de commerce susceptible d intéresser l activité d une entreprise dont il est le dirigeant au sens du c) ou au sein de laquelle il exerce une fonction ou dans laquelle il détient des intérêts de quelque nature que ce soit ;

e) toute situation dans laquelle le Membre de l organe de direction pourrait participer à une délibération du Conseil à laquelle serait intéressée toute personne avec laquelle il entretient des liens familiaux, d affaires ou des relations étroites ;

f) l exercice d un nouveau mandat social, que ce soit dans une entité cotée ou non, française ou étrangère, n appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant, ou toute participation aux comités spécialisés d un organe social, ou toute autre nouvelle fonction(2) ;

g) tout engagement en cours de validité pris au titre de fonctions précédemment exercées en France ou à l étranger (clause de non- concurrence, par exemple) ;

h) plus généralement, toute situation pouvant constituer un conflit d intérêts entre le Membre de l organe de direction et la Société ou l une de ses filiales au sens de l article L. 233-16 du Code de commerce.

c. Gestion des conflits d intérêts L évaluation des conventions courantes fait l objet d une procédure du Conseil d administration distincte intitulée « Procédure des conventions courantes conclues à des conditions normales ».

(1) L interposition de personne correspond à une situation dans laquelle le Membre de l organe de direction est le bénéficiaire ultime réel de la convention conclue entre l une des sociétés que BNP Paribas contrôle et le cocontractant de cette société contrôlée.

(2) En ce compris de nature politique.