Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 - BNP PARIBAS96

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

Résolutions des Assemblées Générales des actionnaires Utilisation faite au cours

de l exercice 2018

Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016 (21ème résolution)

Limitation globale des autorisations d émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. La décision est prise de limiter le montant global des autorisations d émissions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d une part, à hauteur de 1,2 milliard d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d être réalisées dans le cadre des autorisations conférées par les 16ème à 18ème résolutions de l Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016.

Non applicable

Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016 (22ème résolution)

Autorisation donnée au Conseil d administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d Épargne d Entreprise de groupe BNP Paribas pouvant prendre la forme d augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées. L autorisation est donnée d augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social d un montant nominal maximal de 46 millions d euros, par l émission d actions (avec suppression du droit préférentiel de souscription) réservée aux adhérents du Plan d Épargne d Entreprise de groupe BNP Paribas ou par cession d actions. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 23ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2014.

Il n a pas été fait usage de cette résolution

Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2017 (17ème résolution)

Autorisation conférée au Conseil d administration à l effet de réduire le capital par annulation d'actions. L autorisation est donnée d'annuler, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction du capital social, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu elle pourrait détenir, dans la limite de 10% du nombre total d actions composant le capital social existant à la date de l opération, par période de 24 mois. Délégation de tous pouvoirs pour réaliser cette réduction de capital, et imputer la différence entre la valeur d achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à celle accordée par la 23ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016.

Il n a pas été fait usage de cette résolution

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2018 (5ème résolution)

Autorisation donnée au Conseil d administration de mettre en place un programme de rachat d actions par la société jusqu à détenir au maximum 10 % du nombre des actions composant le capital social. Lesdites acquisitions d actions, pour un prix maximum de 73 euros par action (73 euros précédemment), seraient destinées à remplir plusieurs objectifs :

■ honorer des obligations liées à l émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d options d achat d actions, à l attribution d actions gratuites, à l attribution ou à la cession d actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise ou de plans d épargne d entreprise, et à toute forme d allocation d actions au profi t des salariés et/ou des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP au sens de l article L. 233-16 du Code de commerce ;

■ annuler les actions dans les conditions fi xées par l Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2018 (26ème résolution) ;

■ aux fi ns de les conserver et de les remettre ultérieurement à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d apport ;

■ dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers ;

■ pour permettre la réalisation de services d investissements pour lesquels BNP Paribas est agréée ou la couverture de ceux-ci.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à celle accordée par la 5ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2017.

Dans le cadre du contrat de liquidité, 148 301 actions d un nominal de 2 euros ont été achetées et 245 666 actions d un nominal de 2 euros ont été vendues du 25 mai 2018 au 31 décembre 2018

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2018 (19ème résolution)

Augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à des actions à émettre. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 1 milliard d euros (soit 500 millions d actions). Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 16ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016.

Il n a pas été fait usage de cette résolution

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2018 (20ème résolution)

Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 240 millions d euros (soit 120 millions d actions). Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 17ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016.

Il n a pas été fait usage de cette résolution