Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 - BNP PARIBAS92

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

➤ ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L EXERCICE À M. PHILIPPE BORDENAVE SOUMIS AU VOTE DES ACTIONNAIRES (MONTANTS EN EUROS)

2018 Commentaires Philippe BORDENAVE - Directeur Général délégué Rémunération fi xe due au titre de l exercice

1 000 000 La rémunération de M. Philippe BORDENAVE est déterminée selon des modalités proposées par le Comité des rémunérations au Conseil d administration. La dernière augmentation de cette rémunération fi xe date du 25 février 2016 avec effet au 1er janvier 2016.

Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l exercice(1)

941 258 La rémunération variable de M. Philippe BORDENAVE évolue en fonction de critères représentatifs des résultats du Groupe et de sa performance managériale. Elle est exprimée en pourcentage d une rémunération variable cible correspondant à 100 % de la rémunération fi xe de l exercice. Les critères quantitatifs s appliquent aux performances globales du Groupe ; ils sont les suivants :

■ rapport du bénéfi ce net par action de l exercice à celui de l exercice précédent (37,5 % de la rémunération variable cible) ;

■ pourcentage de réalisation du budget de résultat brut d exploitation du Groupe (37,5 % de la rémunération variable cible).

Après prise en compte des critères quantitatifs et qualitatifs, et de l évolution des résultats du Groupe, le Conseil d administration a fi xé la rémunération variable de M. Philippe BORDENAVE au titre de 2018 à 941 258 euros, soit 94 % de la rémunération variable annuelle cible ;

■ la partie non différée de la rémunération variable sera payée pour moitié en mai 2019, déduction faite des jetons de présence perçus le cas échéant au sein du Groupe en 2018 pour des entités du Groupe autres que BNP Paribas SA et pour moitié en mars 2020, indexée à la performance du titre BNP Paribas ;

■ la partie différée de la rémunération variable sera payée par cinquième à compter de 2020 ; chaque paiement sera versé pour moitié en mars de chaque année, et pour moitié en mars de l année suivante indexé à la performance du titre BNP Paribas. Le paiement annuel de la rémunération variable différée est soumis à la condition que le ROE avant impôt du Groupe l année précédant le paiement soit supérieur à 5 %.

Plan de rémunération à long terme conditionnel (paiement intégralement différé à cinq ans)

180 950 La juste valeur du PRLT attribué le 5 février 2019 et rattaché à l exercice 2018 s établit à 180 950 euros pour M. Philippe BORDENAVE. La durée du PRLT est fi xée à 5 ans. Les 2 conditions propres au PRLT, l une reconnaissant la progression intrinsèque de l action BNP Paribas et l autre, sa surperformance potentielle par rapport à ses pairs, représentent deux fractions égales permettant d en mesurer les effets distincts. Aucun paiement au titre du PRLT ne peut excéder 137,5 % de sa valeur d attribution.

Jetons de présence Néant M. Philippe BORDENAVE ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu il exerce dans les sociétés du Groupe.

Rémunération exceptionnelle Néant Options d actions attribuées au cours de l exercice

Néant Aucune option n a été attribuée à M. Philippe BORDENAVE au cours de l exercice.

Actions de performance attribuées au cours de l exercice

Néant Aucune action de performance n a été attribuée à M. Philippe BORDENAVE au cours de l exercice.

Indemnité de prise ou de cessation de fonction

Néant M. Philippe BORDENAVE ne bénéfi cie d aucune indemnité de prise ou de cessation de fonction.

Régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies

Néant M. Philippe BORDENAVE ne bénéfi cie d aucun régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies.

Régime de retraite supplémentaire à cotisations défi nies

1 708 Les mandataires sociaux bénéfi cient du dispositif de retraite à cotisations défi nies (art. 83 du Code général des impôts) établi au bénéfi ce de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le montant des cotisations versées à ce titre par l entreprise pour M. Philippe BORDENAVE a été, en 2018, de 1 708 euros.

Régime collectif de prévoyance et de frais de santé

3 217 M. Philippe BORDENAVE bénéfi cie des dispositifs de prévoyance incapacité, invalidité et décès et de couverture des frais de santé offerts aux salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA. Il bénéfi cie par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents en vigueur au bénéfi ce de l ensemble des salariés de BNP Paribas SA.

Avantages de toute nature 3 953 M. Philippe BORDENAVE dispose d une voiture de fonction et d un téléphone portable. Ce montant inclut également la cotisation patronale versée au titre du contrat Vie Professionnelle du Comex.

TOTAL 2 131 086

(1) Versement conditionné à l approbation de l Assemblée Générale du 23 mai 2019 en application de l article L.225-100 du Code de commerce.