Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 - BNP PARIBAS46

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

2.1.2 LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE DE BNP PARIBAS

Il est précisé que le Code de gouvernement d entreprise auquel BNP Paribas se réfère volontairement est le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées (révisé en juin 2018) publié par l Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef). BNP Paribas applique les recommandations de ce code, ci- après dénommé Code de gouvernement d entreprise ou Code Afep-Medef, lequel peut être consulté sur le site internet de BNP Paribas (http://invest. bnpparibas.com), sur le site de l Afep (http://www.afep.com) et sur le site du Medef (http://www.medef.com).

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l Assemblée Générale sont défi nies à l article 18, Titre V Assemblées des actionnaires, des statuts de BNP Paribas publiés dans le Document de référence et rapport fi nancier annuel dans la partie Actes constitutifs et statuts. En outre, un résumé de ces modalités ainsi que le compte rendu de l organisation et du déroulement de l Assemblée Générale du 24 mai 2018 sont repris dans la partie BNP Paribas et ses actionnaires dudit document.

Par ailleurs, la gouvernance de BNP Paribas est régie par la réglementation bancaire française et européenne ainsi que par les Orientations de l Autorité bancaire européenne (ABE) et est soumise à la supervision permanente de la Banque centrale européenne (BCE) en vertu du Mécanisme de Surveillance Unique (MSU).

1. PRINCIPES DE GOUVERNANCE Conformément à la proposition du Conseil d administration approuvée par l Assemblée Générale du 24 mai 2018, les statuts de BNP Paribas SA ont été modifi és en considération des enjeux majeurs de transformation au sein du secteur bancaire afi n d assurer l effi cience, la stabilité et la visibilité de la gouvernance. Ainsi, dans l intérêt de l entreprise et des actionnaires, les limites d âge du Président et du Directeur Général ont

été relevées et fi xées respectivement à 72 ans pour le Président et à 65 ans pour le Directeur Général, en donnant au Conseil d administration la faculté de prolonger leurs fonctions d un an supplémentaire. Cette faculté a été étendue, comme pour les autres mandataires sociaux, au Directeur Général délégué. Cette mesure permettra de disposer de plus de fl exibilité pour préparer les transitions futures.

Le Règlement intérieur du Conseil d administration défi nit les missions du Conseil et de ses Comités spécialisés. Il est périodiquement mis à jour afi n d être en conformité avec les lois, règlements et recommandations de place en vigueur, et d être adapté en considération des meilleures pratiques de gouvernement d entreprise.

Le Règlement intérieur a été révisé en profondeur en 2015 afi n de tenir compte des dispositions de la Directive 2013/36/UE concernant l accès à l activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d investissement (ci- après « la CRD 4 ») puis modifi é en octobre 2016 avec notamment l élaboration de trois procédures applicables aux administrateurs (cumul des mandats ; confl its d intérêts ; identifi cation, sélection et succession des administrateurs). En 2018, le Règlement intérieur a été de nouveau révisé et les trois procédures existantes ont été remplacées par une Politique en matière d aptitude des Membres de l organe de direction et des T itulaires de postes clés ci-après dénommée « Politique d aptitude ». Les modifi cations proposées sont ainsi conformes au Code Afep-Medef révisé en juin 2018, aux Orientations de l ABE sur la gouvernance interne et sur l évaluation de l aptitude des membres de l organe de direction et des titulaires de postes clés ( « Orientations Fit and P roper ») publiées le 26 septembre 2017 et entrées en vigueur le 30 juin 2018 et l ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017.

Depuis 2016, un Code de conduite du Groupe, approuvé par le Conseil d administration, a été introduit.

Le Code de conduite (article 1.2 du Règlement intérieur)

Le Code de conduite est issu de la conviction commune du Conseil d administration et de la Direction Générale que la réussite de BNP Paribas dépend du comportement de chacun. « [Le Code de conduite] définit les règles de conduite dans le cadre des valeurs et missions déterminées par la Banque. Ce code, qui doit être intégré

par chaque métier et chaque collaborateur guide les actions de chacun et oriente les décisions à tous les niveaux de l organisation. À cette fin, le Conseil veille à ce que la Direction Générale mette en œuvre l application de ce code dans les métiers, les pays et les régions ».

Par ailleurs, le Règlement intérieur souligne la collégialité du Conseil d administration qui représente collectivement l ensemble des actionnaires et qui agit en toutes circonstances dans l intérêt social de la société. Il en détaille les attributions (article 1).

Le Conseil d administration est assisté de quatre Comités spécialisés (Comité des comptes, Comité du contrôle interne, des risques et de la conformité, Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE, Comité des rémunérations) ainsi que de tout Comité ad hoc. Le Règlement intérieur en précise les missions respectives en ligne avec les dispositions de la CRD 4 et l es Orientations de l ABE. Il prévoit que le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité et le Comité des comptes se réunissent en séance commune en tant que de besoin.

Ni les membres de la Direction Générale, ni le Président du Conseil d administration, ne sont membres d un Comité depuis 1997.

À la connaissance du Conseil, aucune convention n est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d une part, l un des mandataires sociaux de BNP Paribas et, d autre part, une autre société dont BNP Paribas possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social (article L. 225-37-4 deuxièmement du Code de commerce), ceci sans préjudice d éventuelles conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Le Règlement intérieur ainsi que la Politique d aptitude mentionnés ci-dessus ont été adoptés par le Conseil d administration et fi gurent dans le présent rapport.