2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 - BNP PARIBAS60

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

Rapport sur le gouvernement d entreprise

Le Conseil :

■ a arrêté les principes et critères de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l exercice 2018 ;

■ a apprécié et approuvé l évaluation faite par le Comité des critères de performance quantitative et qualitative liés à la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux au titre de l exercice 2017 ;

■ s est assuré de la cohérence de l évolution de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux ;

■ a approuvé l introduction, à compter de la performance au titre de l exercice 2019, de critères liés à la performance RSE du Groupe dans la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à hauteur de 10 %, le complément étant composé pour 75 % de critères liés à la performance financière du Groupe et pour 15 % à des critères qualitatifs. Cette décision sera soumise au vote de l Assemblée Générale du 23 mai 2019 ;

■ a approuvé les fiches S ay on pay au titre de l exercice 2017 des dirigeants mandataires sociaux à soumettre au vote de l Assemblée Générale des actionnaires ;

■ a été informé par le Président du Comité des principes d identification de la population des collaborateurs dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l entreprise et de leurs principes de rémunération tels que proposés par la Direction Générale ;

■ a entendu le rapport du Président du Comité sur la conformité de la rémunération du responsable RISK et du responsable de la Conformité ;

■ a approuvé la répartition individuelle des jetons de présence des administrateurs au titre de l exercice 2018.

RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D ADMINISTRATION

PRÉAMBULE Les règles relatives :

■ au Conseil d administration ;

■ aux membres du Conseil d administration, en ce compris leurs droits et obligations ;

■ aux Comités du Conseil d administration ;

sont fi xées par les dispositions légales et réglementaires, les statuts de la Société et le présent règlement (s ajoute à ce R èglement intérieur du Conseil d administration, la Politique d aptitude des Membres de l organe de direction et des Titulaires de postes clés mentionnée au 1. 3 ci-dessous).

Le Conseil d administration prend également en compte les recommandations de Place relatives au gouvernement d entreprise, et en particulier les dispositions du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), ci- après dénommé le Code Afep-Medef, auquel BNP Paribas (la « Société ») se réfère.

Le Conseil d administration est une instance collégiale qui représente collectivement l ensemble des actionnaires et qui agit en toutes circonstances dans l intérêt social de la Société.

Le Conseil d administration est assisté de comités spécialisés :

■ Comité des comptes ;

■ Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité ;

■ Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE ; et

■ Comité des rémunérations ;

ainsi que de tout comité ad hoc.

PREMIÈRE PARTIE LE CONSEIL D ADMINISTRATION, ORGANE COLLÉGIAL

ARTICLE 1. ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATION

Le Conseil d administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales et réglementaires et contribue à promouvoir des valeurs d entreprise visant notamment à assurer que la conduite des activités de BNP Paribas par ses collaborateurs soit respectueuse des exigences les plus élevées en matière d éthique afi n de préserver la réputation de la Société.

En particulier et de manière non exhaustive, le Conseil d administration est compétent dans les domaines suivants :

1.1 ORIENTATIONS ET OPÉRATIONS STRATÉGIQUES Le Conseil d administration :

■ détermine les orientations de l activité de BNP Paribas et veille à leur mise en œuvre par la Direction Générale ;

■ sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;

■ donne son accord préalable à toutes les décisions d investissement ou de désinvestissement (hors opérations de portefeuille) d un montant supérieur à 250 millions d euros, ainsi qu à tout projet de prise ou de cession de participation (hors opérations de portefeuille) supérieur à ce seuil qui lui sont soumis par le Directeur Général. Ce dernier lui rend compte périodiquement des opérations signifi catives dont le montant est inférieur à cette limite ;