Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 - BNP PARIBAS 53

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

2. LES TRAVAUX DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2018

2.a Les travaux du Conseil en 2018

Réunions Dont réunionsexceptionnelles Participation

moyenne Séminaire stratégique

11 1 97 % 1

Le Conseil d administration, qui détermine la stratégie et les orientations de l activité de BNP Paribas sur la proposition de la Direction Générale en s attachant à promouvoir la création de valeur à long terme en considération des enjeux sociaux et environnementaux :

■ a examiné le meilleur moyen d assurer l effi cience, l équilibre, la stabilité, et la visibilité de la gouvernance et a notamment proposé à l Assemblée Générale du 24 mai 2018 de modifi er les statuts de BNP Paribas en relevant la limite d âge des d irigeants mandataires sociaux afi n de préparer à long terme le processus de succession ;

■ a modifi é son Règlement intérieur et adopté la Politique d aptitude remplaçant les trois procédures existantes (cumul des mandats ; conflits d intérêts ; identification, sélection et succession des administrateurs) dans le cadre des nouvelles dispositions de l ABE et du Code Afep-Medef ;

■ a coopté Mme Rajna Gibson-Brandon en remplacement de Mme Laurence Parisot, démissionnaire ;

■ a suivi l exécution du plan de transformation et de développement 2017-2020, au regard des résultats des pôles en 2018, du contexte économique et du scénario de taux. Les orientations de ce plan de transformation 2017-2020 se sont concrétisées en 2018 par :

■ une bonne performance des métiers moteurs de croissance ;

■ le renforcement continu des moyens en matière de conformité et de contrôle ;

■ une politique rigoureuse de gestion des risques ;

■ a été informé des impacts comptables sur les capitaux propres du Groupe de la première application de la norme comptable IFRS 9 remplaçant IAS 39 ;

■ a suivi l évolution des exigences prudentielles de fonds propres et a examiné les résultats provisoires du Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) et leur impact sur le ratio de solvabilité ;

■ a approuvé l acquisition des activités bancaires « core » de Raiffeisen Bank Polska ;

■ a été informé de la poursuite en 2018, en fonction des conditions de marché, de la cession graduelle de la participation dans First Hawaiian Bank ;

■ a approuvé les fusions-absorptions de BNP Paribas Commodity Futures Limited et de VON ESSEN Bank GmbH par BNP Paribas ;

■ a suivi l évolution de la composition de l actionnariat et du cours de l action ;

■ a délibéré sur la comparaison des performances de la Banque par rapport à ses concurrents ainsi que de son bilan, sur la base des résultats disponibles pour l année 2018 ; il a examiné les ratios réglementaires des principales banques systémiques ;

■ a pris connaissance d un état des lieux du dispositif de la Banque dans le territoire Asie-Pacifi que ;

■ a été informé de la situation de la Banque en Turquie ;

■ a été informé des aménagements du dispositif de la Banque dans le cadre du Brexit ;

■ a été informé de la politique de BNP Paribas en matière d égalité professionnelle et salariale ;

■ a pris connaissance des travaux du Comité d éthique ;

■ a été informé des résultats de l enquête annuelle sur la satisfaction des collaborateurs (Global People Survey) et des actions qui en ont découlé ;

■ a examiné l avis du Comité Central d Entreprise sur les orientations stratégiques de la Banque et a répondu aux observations formulées ;

■ a examiné les montants d émission des titres de créances sous forme de dette senior et de dette subordonnée ;

■ a entendu les commentaires de la Direction Générale sur la rentabilité de la production nouvelle de l année 2017 et du 1er semestre 2018 ;

■ a décidé le versement d un supplément d intéressement au titre de l année 2017 ;

■ a continué à suivre le montant des enveloppes affectées aux différents objectifs du programme de rachat par la société de ses propres actions autorisé par l Assemblée Générale ;

■ a autorisé les délégations de pouvoir afférentes à l émission de titres de créances, notamment des obligations et titres assimilés ;

■ a examiné chacune des conventions réglementées conclues et autorisées au cours des exercices antérieurs dont l exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice ;

■ a délibéré sur la délégation de la responsabilité des fonctions de contrôle interne, sur la base d une mise à jour des fi liales concernées ;

■ a examiné et arrêté les réponses aux questions écrites des actionnaires dans le cadre de l Assemblée Générale.

Pour la quatrième fois, les représentants du MSU émanant de la BCE et les représentants de l Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) ont participé à la séance du 23 février 2018 du Conseil d administration. Ils ont présenté leurs priorités en termes de supervision pour l année 2018 et un échange de vues avec les administrateurs s en est suivi.

Le 19 décembre 2018, le Conseil d administration s est réuni, comme les années précédentes, pour un séminaire stratégique consacré, entre autres, à l exécution du plan stratégique 2017-2020 et aux enjeux des grandes lignes de métiers que sont Domestic Markets, Corporate and Institutional Banking et International Financial Services.