Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 - BNP PARIBAS72

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

IV. Respect des règles relatives au cumul des mandats et à la disponibilité des Membres de l organe de direction

Le Membre de l organe de direction respecte les dispositions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L.511-52 et R.511-17 du CoMoFi (les « Dispositions du CoMoFi ») et dans les Orientations Fit and Proper, qui lui sont applicables ou qui sont applicables à la Société en matière de cumul de mandats et de disponibilité ainsi que celles du Code Afep-Medef.

a. Respect des règles lors de la nomination d un Membre de l organe de direction

Dès le choix du candidat par le CGEN et avant de le soumettre au Conseil d a dministration, le SCA, sous la responsabilité du Président du Conseil d a dministration :

a) prend contact avec le candidat afi n de lui demander la liste des mandats sociaux et des fonctions qu il exerce et du temps qu il y consacre par an ;

b) s assure que le candidat respecte les Dispositions du CoMoFi en matière de cumul des mandats ;

c) s assure que le candidat dispose du temps suffi sant nécessaire aux missions et aux formations qu il effectuerait au titre du mandat envisagé ;

d) et vérifi e que ces mandats et fonctions sont compatibles avec la qualité de Membre de l organe de direction conformément aux dispositions relatives à l indépendance d esprit et à la gestion des confl its d intérêts ci-dessus.

Le candidat doit certifi er que la liste de ses mandats et fonctions est exhaustive et fournir à la demande du SCA tout document (statuts de sociétés, extraits de registres du commerce ou équivalents, etc. ), certifi cat, attestation, etc. dont le SCA juge utile de disposer.

Le SCA analyse alors les mandats déclarés par le candidat en vue de s assurer que les règles de décompte des mandats prévues par les Dispositions du CoMoFi sont respectées. Il conserve les justifi catifs et documents ayant fondé l analyse et ses conclusions, en respectant les dispositions législatives et réglementaires en matière de données personnelles. Dans le cadre de cette revue, le SCA peut procéder aux recherches qu il juge utiles.

À l issue de l examen auquel le SCA procède,

a) soit le candidat respecte les Dispositions du CoMoFi et dispose du temps nécessaire à l exercice de son mandat : le SCA en informe alors le Président du Conseil d a dministration qui en fait part au Président du CGEN. Le CGEN peut alors proposer le candidat au Conseil d a dministration qui statue sur sa nomination ou sa cooptation, selon le cas ;

b) soit le candidat ne respecte pas les Dispositions du CoMoFi ou ne dispose pas du temps nécessaire à l exercice de son mandat : le SCA en informe le Président du Conseil d a dministration qui en fait part au Président du CGEN afi n que soient examinées avec le candidat les mesures lui permettant d y remédier. Si le candidat est disposé à prendre les dispositions nécessaires avant sa nomination ou sa cooptation, le SCA le relate dans un compte-rendu qui sera alors soumis au Conseil d administration qui décide, selon le cas, sa nomination ou sa cooptation.

Si le candidat ne souhaite pas ou ne peut pas prendre les mesures nécessaires, le SCA établit un compte-rendu remis au CGEN, qui acte la fi n du processus de sélection.

b. Respect des règles en cours d exercice des fonctions du Membre de l organe de direction

À tout moment, les Membres de l organe de direction respectent les règles relatives au cumul des mandats et consacrent le temps et les efforts nécessaires à l exercice de leurs fonctions et de leurs responsabilités. Ils acceptent les disciplines du travail en commun dans le respect mutuel des opinions et ils exercent leur sens des responsabilités à l égard des actionnaires et des autres parties prenantes du Groupe.

Par ailleurs, les administrateurs participent activement et avec assiduité aux réunions du Conseil d administration et des comités, et assistent aux Assemblées G énérales d actionnaires. Par ailleurs, les administrateurs élus par les salariés bénéfi cient d un temps de préparation déterminé par le Conseil.

À cette fi n, chaque Membre de l organe de direction informe le Président du Conseil d administration de son intention d accepter (i) un nouveau mandat social, que ce soit dans une entité cotée ou non, française ou étrangère, n appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant, ou (ii) toute participation aux comités spécialisés d un organe social, ou (iii) toute nouvelle fonction, en France ou à l étranger, de telle sorte que le Conseil d administration sur proposition du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations puisse se prononcer sur la compatibilité d une telle nomination avec le mandat dans la Société.

Dans cette hypothèse, le SCA suit la procédure d analyse et de vérifi cation prévue lors de la nomination d un Membre de l organe de direction.

À l issue de l analyse mentionnée ci-dessus, deux cas peuvent se présenter :

a) soit le Membre de l organe de direction, en acceptant ce nouveau mandat, respecte les Dispositions du CoMoFi : le SCA en informe le Président du Conseil d a dministration qui en fait part au CGEN. Le CGEN s assure alors que ce nouveau mandat est compatible notamment au titre des règles relatives à la gestion des confl its d intérêts exposées ci-dessus ;

b) soit le Membre de l organe de direction, en acceptant ce nouveau mandat, ne respecte plus les Dispositions du CoMoFi : le SCA en informe le Président du Conseil d a dministration qui en fait part au Président du CGEN afi n que soient examinées avec le Membre de l organe de direction les mesures lui permettant de se conformer aux Dispositions du CoMoFi.

En tout état de cause, s il ne dispose plus du temps nécessaire à l accomplissement de sa mission, le SCA en informe le Président du Conseil d a dministration qui en fait part au Président du CGEN afi n que soient examinées avec le Membre de l organe de direction les mesures lui permettant d y remédier.

Si le Membre de l organe de direction souhaite conserver son mandat au sein de la Société, soit il n accepte pas le mandat qui lui est proposé, soit il démissionne d un mandat qu il détient déjà. Le SCA le relate dans un compte-rendu qui sera alors soumis au Conseil d administration.

Si le Membre de l organe de direction décide d accepter ce nouveau mandat sans pour autant démissionner d un mandat qu il détient déjà, le Membre de l organe de direction devra remettre sa lettre de démission des fonctions de Membre de l organe de direction de BNP Paribas. Le SCA le relate dans un rapport remis au CGEN qui actera cette démission dont la date d effet sera décidée par le Conseil d administration. Un Membre de l organe de direction qui ne s estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil, ou des Comités dont il est membre, doit démissionner.