Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 - BNP PARIBAS58
2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE
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Rapport sur le gouvernement d entreprise
Gouvernance Le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE :
■ a examiné, dans le cadre d une réflexion de long terme sur la succession des dirigeants mandataires sociaux et compte tenu des enjeux majeurs de transformation au sein du secteur bancaire, le meilleur moyen d assurer l effi cience, l équilibre, la stabilité, et la visibilité de la gouvernance dans l intérêt de l entreprise et de ses actionnaires.
I l a proposé à cet effet, une modifi cation des statuts au Conseil pour soumission à l Assemblée Générale du 24 mai 2018 qui l a approuvée. Cette modifi cation consiste à relever la limite d âge des dirigeants mandataires sociaux de quatre ans pour le Président et de deux ans pour le Directeur Général ainsi que de permettre au Conseil d administration, comme pour les autres D irigeants mandataires sociaux, de prolonger d un an la limite d âge du Directeur Général délégué ;
■ a examiné et proposé au Conseil la révision du Règlement intérieur et le remplacement des trois procédures existantes (cumul des mandats ; confl its d intérêts ; identifi cation, sélection et succession des administrateurs) par une Politique d aptitude des Membres de l organe de direction et des T itulaires de postes clés conformément aux évolutions réglementaires récentes. Ainsi, les modifi cations proposées sont conformes au Code Afep-Medef révisé en juin 2018, aux Orientations de l ABE publiées le 26 septembre 2017 et entrées en vigueur le 30 juin 2018 et à l ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017.
(i ) Le Comité a proposé de modifi er le Règlement intérieur en précisant les missions relatives à la sélection, la nomination et la succession du Président, des dirigeants mandataires sociaux et des titulaires des postes clés au sens de l ABE. Il a notamment indiqué au Conseil que le Comité (i) examinera périodiquement la Politique d aptitude en matière de sélection, de nomination et de succession des dirigeants effectifs, du ou des Directeurs Généraux délégués, du Président et des titulaires de postes clés défi nis dans cette politique et formulera des recommandations en la matière, (ii) contribuera à la sélection et à la nomination ainsi qu à l établissement des plans de succession du Président et des membres de la Direction Générale conformément à la Politique d aptitude ;
(ii ) Le Comité a défi ni la Politique d aptitude des Membres de l organe de direction et des Titulaires de postes clés, en particulier il a défi ni le périmètre des titulaires de postes clés au sens de l ABE pour BNP Paribas. Il veillera à l application de cette Politique d aptitude par la Direction Générale pour les postes clés en particulier à l évaluation continue des aptitudes et de l honorabilité (Fit and P roper) de ces derniers ;
■ a été informé de la politique défi nie par la Direction Générale afi n de mettre en place une Group Corporate Gouvernance Policy applicable à toutes les fi liales du Groupe consolidées prudentiellement y compris en dehors de l Europe qu elles soient régulées ou non . Le Comité sera informé annuellement de la mise en œuvre de cette politique et du résultat des contrôles associés ;
■ a pris connaissance des comptes rendus des Comités des nominations des fi liales dont le total de bilan est supérieur à 5 milliards d euros ;
■ a été informé de la teneur des échanges du Président du Conseil d administration avec les investisseurs dans le domaine de la gouvernance de la Banque ;
■ a examiné le rapport de gouvernement d entreprise au titre de l exercice 2017 ; il en a recommandé l approbation au Conseil d administration.
Le Conseil :
■ a approuvé à l unanimité la modification des statuts soumise au vote de l Assemblée Générale du 24 mai 2018 ;
■ a approuvé la version actualisée du Règlement intérieur, la Politique d aptitude des Membres de l organe de direction et des T itulaires de postes clés au sens des Orientations de l ABE et le périmètre des titulaires de postes clés au sens de ces Orientations ;
■ a approuvé le rapport de gouvernement d entreprise au titre de 2017.
Évaluation du Conseil d administration Le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE a fait appel à un cabinet externe pour réaliser l évaluation du Conseil.
Dans ce cadre, le Comité :
■ a validé, en amont du processus de réalisation de l évaluation, le contenu du questionnaire proposé par le cabinet. Ce dernier a procédé à des entretiens individuels avec chacun des administrateurs sur la base d un guide d entretien et de leurs réponses écrites au questionnaire ;
■ a pris connaissance du résultat de l évaluation au titre de 2017 réalisée par le cabinet. Celui-ci a souligné que le Conseil d administration de BNP Paribas observait les meilleurs standards du CAC 40. Le cabinet a relevé (i) la satisfaction des administrateurs sur le fonctionnement du Conseil qu ils estiment en amélioration depuis qu ils y siègent notamment grâce à l articulation optimale entre le Président et le Directeur Général et (ii) le professionnalisme et l engagement du Conseil ;
■ a proposé au Conseil, à la suite des pistes d amélioration identifi ées par le cabinet, d axer le plan d action sur :
(i) la poursuite de la formalisation des processus liés aux successions des dirigeants mandataires sociaux et une réfl exion sur l élaboration des modalités optimales de suivi par le Conseil des processus de successions des dirigeants clés,
(ii) l approfondissement de la compréhension des administrateurs des enjeux régionaux et l organisation de rencontres avec des responsables opérationnels,
(iii) l optimisation de l équilibre entre les sujets traitant de l activité de la Banque et ceux concernant la conformité et le réglementaire ;
■ a préparé l évaluation interne du Conseil d administration pour 2018.
Le Conseil a approuvé le plan d action à la suite de l évaluation 2017.
Code de conduite Le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE a, conformément à ses attributions, consacré une séance à examiner le déploiement du Code de conduite au sein des fi liales et des géographies du Groupe. En particulier, il a été informé de la création d une cellule d accompagnement des victimes de harcèlement et de la révision du dispositif d alerte éthique de la Banque conformément aux nouvelles exigences bancaires.
