Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 - BNP PARIBAS48

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

■ le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE est composé d administrateurs indépendants présentant des compétences en matière de gouvernement d entreprise et de confi guration des équipes dirigeantes dans les entités internationales. Certains d entre eux sont, de par leur activité professionnelle, concernés par les questions relatives à la RSE ;

■ le Comité des rémunérations est composé de membres indépendants qui disposent d une expérience des systèmes de rémunération et des pratiques de marché dans ce domaine et d un administrateur élu par les salariés. Un membre du Comité des rémunérations est également membre du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité . Cette composition est de nature à favoriser les travaux du Conseil d administration sur l adéquation des principes de rémunération avec la politique de risque de BNP Paribas.

Le Président du Conseil d administration n est membre d aucun Comité mais il y assiste et peut ajouter à l ordre du jour tout sujet qu il considère comme pertinent.

La BCE n a pas émis d objection quant à la composition du Conseil d administration ainsi que de ses Comités spécialisés.

1.a La dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général

Depuis le 11 juin 2003, BNP Paribas dissocie les fonctions de Président et de Directeur Général. Cette décision est en conformité avec les obligations faites aux établissements de crédit depuis 2014 par la loi française transposant la CRD 4.

Les missions du Président Elles sont décrites à l article 3.1 du Règlement intérieur.

Le Président veille au maintien de la qualité de la relation avec les actionnaires en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par la Direction Générale. Il préside, à ce titre, le Comité de Liaison des Actionnaires dont la mission est d accompagner la Banque dans sa communication à destination de l actionnariat individuel ; plusieurs fois par an, il invite les actionnaires à des rencontres au cours desquelles la stratégie de l entreprise est exposée. Il rend compte de sa mission au Conseil d administration.

Le Président veille à maintenir une relation étroite et confi ante avec la Direction Générale et lui apporte son aide et ses conseils tout en respectant ses responsabilités exécutives. Le Président organise son activité pour garantir sa disponibilité et mettre son expérience au service du Groupe. Ses missions sont de nature contributive et ne lui confèrent aucun pouvoir exécutif. Elles ne limitent en rien les pouvoirs du Directeur Général, qui assume seul la responsabilité opérationnelle du Groupe.

En étroite coordination avec la Direction Générale, le Président peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients, les pouvoirs publics et les institutions, aux plans national, européen et international. Il participe activement au débat sur l évolution de la régulation et des politiques publiques qui concernent BNP Paribas et, plus généralement, le secteur des services fi nanciers.

Le Président contribue à la promotion des valeurs et de l image de BNP Paribas tant au sein du Groupe qu à l extérieur de celui-ci.

Il s exprime sur les principes d action de BNP Paribas, en particulier dans le domaine de l éthique professionnelle. Il contribue à la réputation du Groupe au travers de responsabilités qu il exerce à titre personnel au sein d instances publiques nationales ou internationales.

À la demande du Directeur Général, il peut participer à toute réunion interne portant sur des sujets qui concernent la stratégie, l organisation, les projets d investissement ou de désinvestissement, les risques et l information financière. Il exprime son avis sans préjudice des compétences du Conseil d administration ; il apporte son appui aux équipes responsables de la couverture des grandes entreprises et institutions financières internationales et contribue également au développement des activités de Conseil de BNP Paribas, notamment en apportant son assistance à la réalisation d opérations majeures de Corporate Finance.

Le Président veille à ce que soient établis et mis en œuvre les principes du gouvernement d entreprise.

Le Président est le gardien du bon fonctionnement du Conseil d administration de BNP Paribas. À ce titre :

■ avec le concours du Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE, avec l approbation du Conseil et de l Assemblée Générale des actionnaires lorsqu il y a lieu, il s efforce de construire un Conseil effi cace et équilibré, et de gérer, tant à court terme qu à long terme, les processus de remplacement et de succession concernant le Conseil et les nominations dont celui-ci a à connaître au regard des ambitions stratégiques de la Société ;

■ il a pour mission, s appuyant sur la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, de faire respecter l indépendance et de veiller à la liberté de parole des administrateurs ;

■ il s assure que les administrateurs disposent en temps voulu, sous une forme claire et appropriée, de la documentation et de l information nécessaires à l exercice de leur mission.

Les pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de BNP Paribas et pour représenter la Banque dans ses rapports avec les tiers. Il est responsable de l organisation et des procédures de contrôle interne et de l ensemble des informations requises à ce titre par la réglementation.

Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d actionnaires et au Conseil d administration.

Dans l ordre interne, le Règlement intérieur du Conseil d administration dispose que le Directeur Général lui présente pour accord préalable toutes les décisions d investissement ou de désinvestissement (hors opérations de portefeuille) d un montant supérieur à 250 millions d euros, ainsi que tout projet de prise ou de cession de participations (hors opérations de portefeuille) supérieur à ce seuil (article 1.1). Le Directeur Général doit présenter pour accord préalable au Comité des comptes du Conseil toute mission non couverte par le mandat des Commissaires aux comptes dont le montant d honoraires (hors taxes) excède un million d euros (article 7.1.3).