Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 - BNP PARIBAS78

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

2

Rapport sur le gouvernement d entreprise

Malus et claw-back Le règlement du PRLT prévoit des clauses dites de « malus » et « claw- back ». Ainsi, dans l hypothèse où le bénéfi ciaire viendrait à adopter un comportement ou se rendrait coupable d agissements non conformes aux attentes de BNP Paribas, telles qu elles sont notamment défi nies en matière de respect du Code de conduite, des règles internes et des réglementations applicables et d évaluation et de maîtrise des risques, applicables aux collaborateurs du Groupe, le Conseil d administration pourra être amené à décider non seulement de ne pas procéder au versement du montant prévu, que le bénéfi ciaire soit présent ou non, mais également la restitution de tout ou partie des sommes déjà versées au titre des plans précédents sur une période de cinq ans.

De même, ce règlement prévoit qu en cas de mise en œuvre d une mesure de résolution bancaire en application du Code monétaire et fi nancier, les droits au titre du PRLT seront défi nitivement annulés.

Le Conseil d administration se réserve le droit de modifi er à la baisse l attribution au titre du PRLT.

III. Rémunération exceptionnelle Aucune rémunération exceptionnelle ne pourra être attribuée au Président du Conseil d administration, au Directeur Général et au Directeur Général délégué.

IV. Avantages en nature Le Président du Conseil d administration, le Directeur Général et le Directeur Général délégué disposent d une voiture de fonction et d un téléphone portable.

V. Plans d options de souscription ou d achat d actions

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient pas d attributions d options de souscription ou d achat d actions.

VI. Actions de performance Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient pas d attributions d actions de performance ou d actions gratuites.

VII. Avantages postérieurs à l emploi

1. Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient d aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de leur mandat.

2. Indemnités de fi n de carrière Le Président du Conseil d administration et le Directeur Général ne perçoivent pas d indemnité de fi n de carrière en cas de départ en retraite.

Le Directeur Général délégué bénéfi cie des dispositions applicables aux collaborateurs de BNP Paribas SA en matière d indemnité de fi n de carrière en fonction de sa situation contractuelle initiale.

3. Régimes de retraite supplémentaire Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient pas d un régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies.

Ils bénéfi cient uniquement du dispositif de retraite supplémentaire à cotisations défi nies (art. 83 du Code général des impôts) établi au bénéfi ce de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA.

4. Régimes de prévoyance Le Président du Conseil d administration, le Directeur Général et le Directeur Général délégué bénéfi cient des dispositifs de prévoyance fl exible offerts aux salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA en matière d assurance-décès et invalidité, ainsi que du régime commun de couverture des frais de santé.

Ils bénéfi cient par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents (assurance-décès et invalidité) en vigueur au bénéfi ce de l ensemble des salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA.

Le Directeur Général et le Directeur Général délégué bénéfi cient également du dispositif complémentaire mis en place au bénéfi ce des membres du Comité Exécutif du Groupe, offrant un capital complémentaire de 1,10 million d euros en cas de décès ou d invalidité permanente totale liés à l activité professionnelle. La cotisation patronale au titre de ce régime est assimilée à un avantage en nature.

5. Convention de non-concurrence Il est rappelé, à titre d information, que le Directeur Général a conclu avec BNP Paribas SA une convention de non-concurrence en date du 25 février 2016. Cette convention a été approuvée par l Assemblée Générale du 26 mai 2016 conformément aux dispositions de l article L.225-38 du Code de commerce.

Au titre de cette convention, dans l hypothèse où il cesserait d assurer quelque fonction ou activité que ce soit au sein de BNP Paribas, M. Jean- Laurent Bonnafé s engage à n exercer aucune activité durant douze mois, directement ou indirectement, au bénéfi ce d un établissement de crédit, d une entreprise d investissement ou d une entreprise d assurance dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé en France ou hors de France non plus qu en France au bénéfi ce d un établissement de crédit, d une entreprise d investissement ou d une entreprise d assurance dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

Au titre de cette convention, le Directeur Général percevrait une indemnité d un montant égal à 1,2 fois la somme de sa rémunération fi xe et de sa rémunération variable (hors rémunération variable pluriannuelle) perçue au cours de l année précédant son départ. Le règlement de l indemnité interviendra mensuellement par douzième.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef prévoyant que le versement d une indemnité de non-concurrence doit être exclu si l intéressé fait valoir ses droits à la retraite ou s il a dépassé l âge de 65 ans et aux stipulations de ladite convention de non-concurrence, le Conseil d'administration et le Directeur Général ont confi rmé respecter pleinement cette disposition.

VIII. Prêts, avances et garanties accordés aux dirigeants mandataires sociaux

Les mandataires sociaux de BNP Paribas ainsi que leurs conjoints peuvent se voir accorder des prêts.

Ces prêts, constitutifs d opérations courantes, sont consentis à des conditions normales.

Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées ou attribuées au titre de l exercice 2018, conformément à la politique de rémunération approuvée par l Assemblée Générale du 24 mai 2018

Les éléments de rémunération présentés ci-après sont des montants bruts, avant déduction des charges sociales et des impôts.

I. Rémunération du Président du Conseil d administration

Conformément à la politique de rémunération, la rémunération fi xe de M. Jean Lemierre en qualité de Président s est élevée à 950 000 euros en 2018.

Le niveau de la rémunération du Président est resté inchangé par rapport à celui de l exercice 2017.