Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 - BNP PARIBAS74

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

2.1.3 RÉMUNÉRATIONS

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES SOCIAUX BÉNÉFICIANT AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Les dispositions légales issues de la loi dite « Sapin 2 » prévoient de recueillir ex ante chaque année l approbation de l Assemblée Générale o rdinaire sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Par ailleurs, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux fait également l objet d un vote ex post sur les versements effectués en application des principes déterminés dans la politique de rémunération ci-avant mentionnée. L Assemblée Générale o rdinaire statue alors sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l exercice antérieur. Les éléments de rémunération variables au titre de l exercice antérieur ne peuvent être versés qu après approbation de la rémunération par l Assemblée Générale.

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumise au vote ex ante des actionnaires, en application de l article L.225-37-2 du Code de commerce, lors de l Assemblée Générale du 23 mai 2019

Dans le présent rapport, le Conseil d administration détaille les éléments fi xes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d administration, au Directeur Général et au Directeur Général délégué en raison de leurs mandats au sein de BNP Paribas SA.

Les éléments de la politique de rémunération présentés ci-dessous font l objet de résolutions soumises à l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires. Si l Assemblée Générale n approuve pas ces résolutions, les principes et critères prévus dans la politique de rémunération antérieure, ayant préalablement fait l objet d une approbation lors de l Assemblée Générale du 24 mai 2018, continuent de s appliquer.

Concernant le Directeur Général et le Directeur Général délégué, le versement des éléments de rémunération variables attribués au titre de l exercice antérieur sera conditionné à l approbation ex post par l Assemblée Générale o rdinaire des éléments de rémunération du mandataire social concerné dans les conditions prévues à l article L.225- 100 du Code de commerce. Le Président du Conseil d administration n est pas concerné par cette disposition, n étant pas bénéfi ciaire de rémunérations variables.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est conforme aux dispositions légales applicables, au Code Afep-Medef, ainsi qu à la Charte de responsabilité de BNP Paribas. La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux relève de la responsabilité du Conseil d administration et se fonde sur les propositions du Comité des rémunérations. Ce Comité est composé de deux administrateurs indépendants et d un administrateur élu par les salariés.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux tient compte dans ses principes des objectifs suivants :

■ l alignement avec l intérêt social de la Banque et de ses actionnaires :

■ en s inscrivant dans une perspective de moyen-long terme notamment en termes d évolution de la valeur de la Banque, de la bonne maîtrise des risques et de la performance relative du titre ;

■ en intégrant des éléments d appréciation, qui ne sont pas seulement fi nanciers ;

■ en tenant compte de la dimension RSE dans la détermination de la rémunération ;

■ en s assurant d une variabilité suffi sante des montants attribués pour tenir compte de l évolution des résultats de la Banque sans peser trop lourdement sur les frais fi xes ;

■ la transparence des rémunérations :

■ l ensemble des éléments (fi xe, variable annuel, variable pluriannuel) est retenu dans l appréciation globale de la rémunération,

■ l équilibre entre les éléments de rémunération doit concourir à l intérêt général de la Banque et tenir compte des meilleures pratiques de marché et des contraintes légales et réglementaires,

■ les règles doivent être stables, exigeantes et intelligibles ;

■ une rémunération suffisamment attractive pour permettre de sélectionner avec exigence des profils reconnus comme particulièrement compétents dans les domaines d activité du Groupe.

I. Rémunération du Président du Conseil d administration

Le Président ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle.

La rémunération fi xe du Président s élève à 950 000 euros bruts.

L absence de rémunération variable traduit l indépendance du Président à l égard de la Direction Générale.

En cas de désignation d un nouveau Président, le Conseil d administration déterminera, sur proposition du Comité des rémunérations, le montant de sa rémunération fi xe en tenant compte de son profi l et de son expérience.

II. Rémunération de la Direction Générale La rémunération comprend :

■ une partie fi xe ;

■ une partie variable annuelle ;

■ un plan d incitation à long terme conditionnel (plan de rémunération à long terme ou PRLT), qui en constitue la partie variable pluriannuelle.

Les niveaux de ces différentes composantes sont défi nis en considération de références de marché établies.

Cette rémunération tient compte du plafonnement de la rémunération variable totale par rapport à la rémunération fi xe (incluant les attributions au titre du plan d incitation à long terme) conformément aux dispositions de l article L.511-78 du Code monétaire et fi nancier, spécifi quement applicable aux établissements de crédit .

Conformément à l alinéa 2 dudit article, l Assemblée Générale des actionnaires de BNP Paribas SA du 24 mai 2018 a décidé de reconduire ce plafonnement à deux fois le montant de la rémunération fi xe.