Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 - BNP PARIBAS76
2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE
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Rapport sur le gouvernement d entreprise
Critères qualitatifs La part de la rémunération variable liée à l évaluation qualitative conduite par le Conseil d administration est de 15 % de la rémunération variable cible (contre 25 % jusqu à la performance au titre de l exercice 2018 inclus).
Le Conseil d administration estime indispensable de procéder à cette évaluation qualitative, notamment compte tenu du renforcement de ses responsabilités en matière de surveillance et de contrôle prévues par le Code monétaire et fi nancier depuis 2014 (transposant ainsi la
directive européenne CRD 4). Au-delà de la stratégie de la Banque qu il lui convient d approuver, le Conseil d administration doit exercer un pouvoir d appréciation sur les performances des dirigeants prenant en compte les capacités d anticipation, de décision, d animation et d exemplarité.
Pour ce faire le Conseil d administration apprécie la part qualitative de la rémunération variable annuelle au regard de la mise en œuvre des orientations stratégiques de la Banque, notamment de son plan de transformation, tant dans ses dimensions humaines, organisationnelles que techniques, et en tenant compte du contexte général de l année considérée.
➤ RÉCAPITULATIF DES CRITÈRES DE FIXATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE
Critères de détermination
% de la rémunération fi xe
Rappel : Mesures 2018
Mesures à compter de 2019
Critères liés à la performance fi nancière du Groupe
37,50 % 37,50 % Évolution du Bénéfi ce Net par action
37,50 % 37,50 % Réalisation du budget de Résultat Brut d Exploitation
Critères liés à la performance RSE du Groupe
N. A. 10,00 % Évaluation multicritères des actions entreprises par le Groupe BNP Paribas sur le plan environnemental, sociétal et social.
Critères qualitatifs 25,00 %(*) 15,00 % Appréciation au regard de la mise en œuvre des orientations stratégiques de la Banque, notamment de son plan de transformation, tant dans ses dimensions humaines, organisationnelles et techniques, et tenant compte du contexte général de l année considérée.
(*) Jusqu à l année de performance 2018 incluse, l appréciation de la performance RSE était comprise dans les critères qualitatifs.
Plafond Le Conseil d administration s assure de la cohérence du montant de la rémunération variable annuelle avec l évolution des résultats du Groupe.
En tout état de cause :
■ chacun des deux critères liés à la performance fi nancière du Groupe est plafonné à 130 % de son poids cible et ne peut ainsi donner lieu à l attribution d une rémunération variable annuelle supérieure à 48,75 % de la rémunération fi xe ;
■ les critères liés à la performance RSE du Groupe ainsi que les critères qualitatifs, sont plafonnés à 100 % de leur poids cible et ne peuvent ainsi donner lieu à l attribution d une rémunération variable annuelle supérieure à, respectivement, 10 % et 15 % de la rémunération fi xe ;
Au total, le montant de la rémunération variable annuelle attribuée pour chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est plafonné à 120 % de leur rémunération fi xe.
Modalités et conditions de paiement Les modalités de paiement des rémunérations variables des dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Groupe BNP Paribas, conformes aux dispositions du Code monétaire et fi nancier et aux Orientations de l ABE sur les politiques de rémunération, sont les suivantes :
■ 60 % de la rémunération variable annuelle est différée sur cinq ans, à raison d un cinquième par an ;
■ la partie non différée de la rémunération variable est payée :
■ pour moitié en numéraire en mai de l année d attribution, sous réserve de l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues à l article L.225-100 du Code de commerce, et déduction faite des jetons de présence perçus, le cas échéant, au sein du Groupe pour des entités autres que BNP Paribas SA,
■ et pour moitié en numéraire, indexé sur la performance du titre BNP Paribas depuis l attribution, à l issue d une période de rétention d un an à compter de la date d attribution (la date d attribution correspondant à la décision du Conseil d administration), soit en pratique, en mars de l année suivant l année d attribution ;
■ la partie différée de la rémunération variable sera payée annuellement par cinquième sur 5 ans, la première échéance n étant versée qu à l issue d une période de différé d un an à compter de la date d attribution de la rémunération variable, sous réserve que le ROE avant impôt du Groupe, au titre de l année précédant le paiement, soit supérieur à 5 %. Chaque échéance sera payée :
■ pour moitié en numéraire en mars de chaque année,
■ et pour moitié en numéraire indexé sur la performance du titre BNP Paribas depuis l attribution, en mars de l année suivante, à l issue d une période de rétention d un an.
3. Plan de rémunération long terme (PRLT) conditionnel sur cinq ans
Afin d associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la performance à moyen-long terme du Groupe BNP Paribas tout en gardant une maîtrise des risques, le Conseil d administration a institué depuis 2011 un Plan de rémunération à long terme conditionnel sur 5 ans (PRLT).
Le PRLT, dont le montant correspond au montant de la rémunération variable annuelle cible au titre de l exercice précédent, est partagé en deux fractions égales, l une reconnaissant la progression intrinsèque de l action BNP Paribas et l autre la surperformance potentielle par rapport à ses pairs.
