Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 - BNP PARIBAS248

4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018

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Notes annexes aux états fi nanciers

8.b PASSIFS ÉVENTUELS : PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D ARBITRAGE

BNP Paribas (la « Banque ») est partie en tant que défenderesse à plusieurs litiges, différends et procédures (y compris des enquêtes par des autorités judiciaires ou de supervision) dans un certain nombre de juridictions, découlant du cours normal de ses activités commerciales, y compris entre autres en lien avec ses activités en qualité de contrepartie, prêteur, employeur, investisseur et contribuable. Bien que la Banque ne puisse prédire l issue fi nale de toutes les procédures judiciaires ou réglementaires en cours ou en germe, la Banque a de bonnes raisons d estimer qu elles sont soit sans fondement juridique, soit qu elles peuvent être contestées avec succès, soit qu il est peu probable que l issue de ces actions engendre une perte signifi cative pour la Banque.

Le liquidateur de la société Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (ci-après « BLMIS ») a intenté un certain nombre de recours contre la Banque et certaines de ses fi liales, auprès du tribunal des faillites américain (United States Bankruptcy Court Southern District of New York). Ces recours, connus sous le nom de demandes de « claw-back », s apparentent aux divers recours introduits par le liquidateur de BLMIS à l encontre de nombreuses institutions, et visent au recouvrement de fonds prétendument transférés aux entités du Groupe BNP Paribas par BLMIS ou indirectement par le biais de fonds liés à BLMIS et dans lesquels des entités du Groupe BNP Paribas détenaient des participations. Le liquidateur de BLMIS prétend qu en vertu du droit fédéral américain des procédures collectives et du droit de l État de New York, les paiements effectués en faveur des entités du Groupe BNP Paribas sont nuls et recouvrables. Au total, ces recours visaient initialement au recouvrement d une somme d environ 1,3 milliard de dollars américains. BNP Paribas dispose d arguments très solides à opposer à ces recours, et se défend vigoureusement dans ces instances.

Deux décisions du tribunal des faillites américain, du 22 novembre 2016 et du 3 octobre 2018, ont rejeté les demandes correspondant à la majeure partie des sommes que le liquidateur de BLMIS cherchait à recouvrer auprès des entités du Groupe BNP Paribas. Un appel est en cours s agissant de la décision du 22 novembre 2016. Une audience de plaidoiries s est tenue devant la Cour d appel du Second Circuit le 16 novembre 2018. À la fi n de cette procédure, la décision du 3 octobre 2018 sera susceptible d appel.

Plusieurs litiges et investigations sont en cours relatifs à la restructuration du groupe Fortis, aujourd hui Ageas, dont BNP Paribas Fortis ne fait plus partie, et à des évènements intervenus avant que BNP Paribas Fortis ne fasse partie du Groupe BNP Paribas. Parmi ces litiges fi gurent des actions engagées aux Pays-Bas et en Belgique par des groupes d actionnaires à l encontre d Ageas et, entre autres, à l encontre de BNP Paribas Fortis, en raison de son rôle de coordinateur global de Fortis (aujourd hui Ageas) dans le cadre de son augmentation de capital réalisée en octobre 2007, pour le fi nancement partiel de l acquisition d ABN Amro Bank N.V. Ces groupes d actionnaires prétendent notamment qu il y a eu une défaillance dans la communication fi nancière comme, entre autres, la révélation relative à l exposition aux subprimes. Le 13 juillet 2018, la Cour d Appel d Amsterdam a déclaré contraignant un accord transactionnel conclu entre Ageas et les représentants de certains groupes d actionnaires qui ont détenu des actions entre le 28 février 2007 et 14 octobre 2008. Le 21 décembre 2018 Ageas a indiqué renoncer à son droit de mettre fi n à l accord transactionnel. BNP Paribas Fortis est un des bénéfi ciaires de l accord. Cela signifi e que chaque actionnaire éligible qui n a pas effectué de démarches de non adhésion (opt-out) est réputé avoir complètement libéré BNP Paribas Fortis de toute réclamation sur les évènements de cette période. Une action judiciaire est également en cours en Belgique à

la requête d actionnaires minoritaires de Fortis contre la Société fédérale de Participations et d Investissement, Ageas et BNP Paribas, demandant notamment la condamnation de BNP Paribas à des dommages et intérêts à titre de restitution par équivalent d une partie des actions de BNP Paribas Fortis qui lui ont été apportées en 2009, au motif que le transfert de ces actions serait nul. Le Tribunal de Commerce de Bruxelles a décidé, le 29 avril 2016, de surseoir à statuer jusqu à l issue de la procédure pénale en cours en Belgique dans le dossier Fortis. BNP Paribas ne dispose pas d éléments tangibles permettant d évaluer la durée probable de cette suspension.

Comme de nombreuses autres institutions financières dans les secteurs de la banque, de l investissement, des fonds communs ou du courtage, la Banque a reçu ou est susceptible de recevoir des demandes d information d autorités de supervision, d agences gouvernementales ou d autorégulation. La Banque répond à ces requêtes, coopère avec les autorités et régulateurs en question et s efforce de traiter et de remédier aux points soulevés.

Les autorités de régulation et judiciaires de plusieurs pays mènent actuellement des enquêtes ou procèdent à des demandes d informations auprès d un certain nombre d institutions fi nancières concernant les opérations sur les marchés des changes. La Banque a coopéré aux enquêtes et a répondu aux demandes d informations. En ce qui concerne les États-Unis, le 24 mai 2017, le New York Department of Financial Services (DFS) a notamment imposé une amende de 350 millions de dollars américains à BNP Paribas dans le cadre de l accord conclu avec la Banque en raison des manquements à la loi bancaire de l État de New York résultant de l activité de son département des changes. Le 17 juillet 2017, le Board of Governors of the Federal Reserve System (FED) a notamment imposé une amende de 246 millions de dollars américains à BNP Paribas et certaines de ses fi liales américaines dans le cadre de l accord conclu avec la Banque en raison de pratiques non-sécurisées et inappropriées (« unsafe and unsound practices ») sur le marché des changes. La Banque, dans le cadre de ces accords, s est également engagée à renforcer les procédures et contrôles applicables à ses activités de change, ainsi qu à certaines autres activités de marché compte tenu de la décision de la FED. Le 25 janvier 2018, BNP Paribas USA Inc. a accepté de plaider coupable au titre d une violation du « Sherman Antitrust Act » devant le Tribunal de Première Instance du District Sud de New York. Le 30 mai 2018, le Tribunal a imposé une sanction, conjointement demandée à la suite de l accord entre BNP Paribas USA Inc. et le Département de la Justice américain (DOJ), comportant (1) une amende de 90 millions de dollars américains, (2) aucune mise à l épreuve, et (3) aucune ordonnance de restitution. En trouvant un accord avec BNP Paribas USA Inc., le DOJ a pris en compte les efforts substantiels de la Banque en matière de conformité et de remédiation pour traiter et prévenir, au travers de son programme de conformité et de remédiation, la survenance des problèmes liés à ses activités de change. Le 29 août 2018, la US Commodity Futures Trading Commission (CFTC) a annoncé une sanction civile de 90 millions de dollars américains à l encontre et payée par BNP Paribas Securities Corp. dans le cadre d une ordonnance de consentement, à la suite d une enquête en lien avec l indice de taux USD ISDAFIX. Les constatations de l ordonnance de consentement n ont été ni confi rmées ni infi rmées par BNP Paribas Securities Corp., cette dernière ayant engagé « des actions de remédiation substantielles ( ) indépendamment de l enquête de la Commission » comme l a noté la CFTC.